Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 14.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Евгения Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А21-10692/2019.,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2019 Соловьева Елена Львовна (Калининград) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена реализация имущества должника; финансовым управляющим утвержден Олейник Елена Владимировна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 решение суда от 08.10.2019 отменено и принят новый судебный акт о признании Соловьевой Е.Л. несостоятельной (банкротом) и введении в отношении нее процедуры реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Олейник Е.В.

Соловьев Евгений Викторович 20.04.2020 обратился в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 144 000 руб. в связи с невнесением взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «МАРСЕЛЬ» и 13 866 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявление рассмотрено в обособленном споре № А21-10692-11/2019 (далее – Требование 11), определением суда от 04.08.2020 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020. определение от 04.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В обособленном споре № А21-10692-12/2019 (далее – Требование 12) Соловьев Е.В. предъявил должнику требование в размере 158 962 руб. 45 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невнесением вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «НПТ».

Определением от 04.08.2020 заявление удовлетворено. Постановлением апелляционного суда от 14.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 02.02.2021, определение от 04.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В обособленном споре № А21-10092-19/2019 (далее – Требование 19) к должнику обратилось ООО «МАРСЕЛЬ» с требованием в размере 50 884 649 руб. убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязанности участника по внесению вклада в уставный капитал указанного хозяйственного общества. Определением от 18.08.2020 требование признано обоснованным.

Постановлением апелляционного суда от 16.03.2021 определение от 18.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В обособленном споре № А21-10092-20/2019 (далее – Требование 20) рассмотрено требование общества с ограниченной ответственностью «НПТ» в размере 13 793 236 руб. 30 коп. убытков.

Определением от 18.08.2020 заявленное требование признано обоснованным. Постановлением апелляционного суда от 16.03.2021 определение от 18.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Чернолуцкий Станислав Игоревич обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о проведении процессуального правопреемства в части права на взыскание судебных расходов в обособленных спорах по Требованиям 11, 12, 19, 20 и взыскании с Соловьева Е.В. расходов на оплату услуг представителей по 100 000 руб. за участие в рассмотрении Требований 11, 12; расходов в размере 100 000 руб. с ООО «МАРСЕЛЬ» за участие представителя в рассмотрении Требования 19; в размере 100 000 руб. с ООО «НПТ» за участие в рассмотрении Требования 20.

Соловьев Е.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований на взыскание судебных расходов от 23.04.2021 (далее – Договор уступки).

Оба заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении заявления о замене в порядке процессуального правопреемства и взыскании судебных расходов, равно как и в удовлетворении заявления о признании недействительным Договора уступки, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2022 принятые по делу судебные акты в части отказа в проведении процессуального правопреемства и отказа во взыскании судебных расходов отменены, в этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Чернолуцкий С.И. уточнил заявление в порядке статьи 49 АПК РФ и просил провести процессуальное правопреемство по требованию о взыскании судебных расходов с Вергелес Е.Л. на Чернолуцкого С.И. в сумме 629 998 руб.; взыскать с Соловьева Е.В. в пользу Чернолуцкого С.И. судебные расходы в размере 376 666 руб. и взыскать с ООО «Марсель» и ООО «НПТ» в пользу Чернолуцкого С.И. по 126 666 руб.

Определением от 20.03.2023 в удовлетворении заявлений отказано.

Ильинская Маргарита Сергеевна, в свою очередь, 21.10.2022 обратилась в суд с заявлением о проведении правопреемства по требованию о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. с Соловьева Е.В., заменив Чернолуцкого С.И. на нее и о взыскании в ее пользу с Соловьева Е.В. 100 000 руб. судебных расходов.

Определением от 31.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 определение от 31.03.2023 отменено в части, в которой принят новый судебный акт о взыскании с Соловьева Е.В. в пользу Ильинской М.С. 50 000 руб. судебных расходов. В остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Определением от 11.07.2023 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В кассационной жалобе Соловьев Е.В. просит отменить постановление от 06.07.2023 и оставить без изменения определение суда от 31.03.2023.

Податель жалобы полагает, что договор об оказании юридических услуг между Чернолуцким С.И. и Ильинской М.С., исходя из указания в нем номера обособленного спора, заключен после объединения требования Соловьева Е.В. об оспаривании договора цессии между должником и Чернолуцким С.И. и заявления последнего о взыскании судебных расходов. В связи с этим податель жалобы полагает, что требование об оспаривании договора самостоятельным требованием не является, а распределение судебных расходов по делу должно иметь место исходя из результата рассмотрения спора определением от 20.03.2023, которым в удовлетворении заявления Чернолуцкого С.И. отказано и которое участвующими в деле лицами не обжаловано.

Также Соловьев Е.В. отмечает, что после возвращения спора о правопреемстве и взыскании судебных расходов по заявлению Чернолуцкого С.И. последний о возмещении расходов на оплату услуг представителя не заявлял, следовательно, на рассмотрении суда не имеется заявления, в рамках которого могло быть заявлено о правопреемстве. Также, у Чернолуцкого С.И., являющегося профессиональным юристом, не имелось необходимости в привлечении специалиста.

Согласно позиции Соловьева Е.В., заключение соглашения об уступке прав на получение судебных расходов до вынесения судебного акта об их присуждении не требует проведения процессуального правопреемства.

Соловьев Е.В. полагает, что сумма заявленных расходов не соответствует критериям разумности, с учетом того, что Ильинская М.С. принимала участие в процессе как представитель Чернолуцкого С.И. в одном судебном заседании. Средняя стоимость одного судебного дня составляет 7500 руб.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Соловьевой Е.Л. (заказчик) и Чернолуцким С.И. заключены договоры от 10.06.2020, предметом которых является представление интересов должника в рамках обособленных споров №№ А21-10692-11/2019, А21-10692-12/2019, А21-10692-19/2019, А21-10693-20/2019, с оплатой услуг представителя по 50 000 руб. за участие в рассмотрении в судах каждой из трех инстанций каждого обособленного спора.

В договорах определен следующий порядок оплаты услуг: путем уступки прав требования взыскания юридических услуг в случае принятия последнего судебного акта по делу в пользу заказчика, а если последний судебный акт принят не в пользу заказчика – услуги не подлежат оплате.

В пункте 2.1 договоров согласовано, что интересы заказчика при исполнении договора представляет Чернолуцкий С.И.

Сторонами составлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 23.04.2021 об оказании Чернолуцким С.И. должнику услуг на общую сумму 400 000 руб. по представлению интересов должника в указанных выше обособленных спорах в судах первой и апелляционной инстанций. От той же даты стороны подписали договор уступки прав требования (Договор уступки) на взыскание судебных расходов в рамках указанных выше обособленных споров Соловьевой Е.Л. в пользу Чернолуцкого С.И.

Со ссылкой на указанные доказательства, Чернолуцкий С.И. обратился в суд о взыскании судебных расходов.

Заявление Соловьева Е.В. о признании недействительным договора об уступке прав требования на взыскание судебных расходов в счет их оплаты от 23.04.2021 (далее – Договор уступки) принято к производству в обособленном споре № А21-10692-39/2019, определением от 18.08.2021.

Определением от 05.10.2021 обособленный спор объединен с делом № А21-10692/2019. В судебном заседании интересы Чернолуцкого С.И. представляла Ильинская М.С.

Отказывая в удовлетворении заявлений Чернолуцкого С.И. о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов и Соловьева Е.В. о признании недействительной сделкой Договора уступки, суд учел, что Чернолуцкий С.И. принял участие только в судебных заседаниях по рассмотрению Требований 19, 20, состоявшихся 30.06.2021. Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что в акте об оказании юридических услуг указана недостоверная информация, а договоры об оказании услуг были заключены исключительно с целью ухудшения финансового положения должника.

При этом, суд не усмотрел в условиях заключенных договоров признаков злоупотребления правом и оснований для признания Договора уступки недействительной сделкой.

Не согласившись с определением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о замене в порядке процессуального правопреемства и взыскании судебных расходов, Чернолуцкий С.И. обжаловал его в апелляционном порядке.

В части отказа в признании недействительной сделкой Договора уступки определение суда от 07.12.2021 не обжаловано, вышестоящими инстанциями не проверялось и вступило в законную силу.

В обжалуемой части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и о взыскании судебных расходов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты по существу обособленных споров приняты в пользу должника, что дает последней право на заявление о взыскании в ее пользу судебных расходов. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки обоснованности судебных расходов по существу.

Отказ в удовлетворении заявления по результатам нового рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов последовал по причине признания в судебном порядке определением от 27.02.2023 недействительными договоров об оказании юридических услуг от 10.06.2020, заключенных между должником и Чернолуцким С.И. Кроме указанных договоров, также были признаны недействительными договор от 01.10.2021 об оказании юридических услуг по сопровождению спора в арбитражном суде по оспариванию сделки в виде уступки прав; договор от 14.04.2022 об оказании юридических услуг по делу № А21-10692-12/2019 по составлению кассационной жалобы и договор от 26.07.2022 об оказании юридических услуг о предоставлении интересов должника о проведении правопреемства и взыскании судебных расходов.

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2023 определение от 27.02.2023 было отменено, и договоры признаны недействительными лишь в части их пунктов 4.2.1 и 4.3., об оплате юридических услуг посредством уступки прав требования.

При обращении в суд с рассматриваемым заявлением Чернолуцкий С.И. представил в материалы дела договор об оказании юридических услуг от 01.10.2021, заключенный между ним и Ильинской М.С. (исполнитель), предметом которого являлось оказание заказчику комплекса юридических и консультационных услуг по представлению интересов Чернолуцкого С.И. в споре о признании недействительной (ничтожной) сделки должника-гражданина – договор об уступке прав требований на взыскание судебных расходов в счет оплаты судебных расходов по иску Соловьева Е.В. в рамках дела № А21-10692/2019.

Стоимость услуг определена в пункте 4.1 договора в размере по 100 000 руб. за представление интересов заказчика в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Пунктом 4.2.1 договора, в случае, если последний судебный акт по делу будет принят в пользу заказчика, оплата услуг по договору предусмотрена путем уступки прав требования взыскания судебных расходов в полном размере, в зависимости от участия представителя в судах апелляционной и кассационной инстанций.

По условиям раздела 7 договора от 01.10.2021, переход права требования взыскания судебных расходов имеет место в момент вступления последнего судебного акта, принятого по рассматриваемому спору, без оформления дополнительных документов об уступке прав требования.

Со ссылкой на данный договор Ильинская М.С. предъявила к Соловьеву Е.В. требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя за рассмотрение судом первой инстанции требования о признании недействительным Договора уступки.

Содержание оказанных услуг определено сторонами в Акте приемки-сдачи от 21.10.2022.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на признание недействительными в судебном порядке договоров об оказании юридических услуг между должником и Чернолуцким С.И.; посчитал, что Чернолуцкий С.И. не является стороной обособленного спора и не может претендовать на возмещение судебных расходов.

Отменяя определение суда и частично удовлетворяя требование Чернолуцкого С.И., апелляционный суд указал, что судебные акты, принятые по вопросу действительности договоров об оказании юридических услуг, заключенных между должником и Чернолуцким С.И. не имеют отношения к рассматриваемому вопросу, так как касаются судьбы заявления Чернолуцкого С.И. о процессуальном правопреемстве и о взыскании судебных расходов.

В споре о признании недействительным Договора уступки, как посчитал апелляционный суд, Чернолуцкий С.И. отстаивал собственные интересы, и судебный акт принят в пользу Чернолуцкого С.И. (в удовлетворении заявления Соловьева Е.В. о признании договора недействительной сделкой отказано).

Апелляционный суд установил, что договор от 01.10.2021. который признан частично недействительным в обособленном споре № А21-10692-53/2019, несмотря на то, что его дата совпадает с датой договора, положенного в основание рассматриваемого заявления, является иным договором, заключенным между должником и Чернолуцким С.И.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что юридические услуги реально оказаны Ильинской М.С. в пользу Чернолуцкого С.И. Ограничения, принятые в деле о банкротстве в отношении права должника на привлечение представителя, равно как и по условиям договоров между должником и Чернолуцким С.И. о представлении интересов должника последним лично, не имеют отношений к правоотношениям между Чернолуцким С.И. и привлеченным им специалистом.

Суд принял во внимание представление интересов Чернолуцкого С.И. Ильинской М.С. в судебном заседании 30.11.2021, вынесение судебного акта по вопросу о признании недействительным Договора уступки не в пользу Соловьева Е.В. и признал обоснованным заявленное требование о возмещении судебных расходов, уменьшив их размер исходя из критерия разумности и соответствия сложности рассмотренного спора.

Суд посчитал, что уступка требования о взыскании расходов состоялась, коль скоро условие договора об оказании юридических услуг о проведении расчетов по ним уступкой прав требования на взыскание судебных расходов не противоречит закону, а при вынесении судебного акта в пользу Чернолуцкого С.И. является основанием для вывода о возникновении у него права требования присуждения в его пользу судебных расходов.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Расходы по делу о банкротстве в силу специальных положений пункта 1 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) по общему правилу относятся на имущество должника.

Между тем, как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

В пункте 18 Постановления № 35 разъяснено, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят такой судебный акт.

Вопреки доводам подателя жалобы, требование о признании недействительным Договора уступки после объединения этого обособленного спора с рассмотрением заявления по делу о взыскании судебных расходов с заменой заявления в порядке процессуального правопреемства, осталось самостоятельным требованием, и расходы по итогам его рассмотрения подлежат распределению независимо от распределения судебных расходов в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов в пользу должника.

Чернолуцкий С.И. являлся стороной оспариваемого Договора уступки, то есть, непосредственным участником спорного правоотношения, и вынесение судебного акта об отказе в признании недействительным Договора уступки является судебным актом в пользу Чернолуцкого С.И.

Являясь самостоятельной стороной в споре, несмотря на представление в нем также интересов должника, Чернолуцкий С.И. не был лишен права привлечь представителя для представления собственных интересов.

Вступление в законную силу судебного акта в пользу Чернолуцкого С.И. предоставляет ему право требования возмещения от проигравшей стороны судебных расходов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам.

Таким образом, процессуальным законодательством допускается передача прав на возмещение судебных издержек отдельно от прав требования в рамках спорного материального правоотношения, в том числе, в отношении лица, в пользу которого стороной в споре должны были быть понесены соответствующие расходы, до момента вынесения судебного акта об их присуждении другой стороне.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В то же время, процессуальным законодательством не ограничены способы расчетов с представителем. Правоотношения по оказанию юридических услуг регулируются гражданским законодательством, и исходя из положений статьи 421 ГК РФ стороны договора об оказании юридических услуг вправе предусмотреть любой, не запрещенный законом способ расчетов за оказанные представителем услуги, в том числе, передачу прав требования взыскания расходов на оплату услуг представителя с проигравшей стороны.

Аналогичная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 по делу № А56-7273/2018, от 09.06.2021 № 305-ЭС21-2246 по делу № А40-121161/2019).

Поскольку сторонами договора об оказании юридических услуг, положенного в основание заявленного требования, предусмотрена именно такая конструкция расчетов за оказанные услуги, вывод апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании судебных расходов является правильным.

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд дал оценку также размеру заявленных расходов с точки зрения их разумности. Податель жалобы на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, которые не были бы учтены апелляционным судом, не ссылается.

Определяя размер подлежащих взысканию судебных издержек, апелляционный суд принял во внимание, что, как подтверждается представленным в материалы дела актом об оказании юридических услуг, участие представителя в рассмотрении обособленного спора не ограничивалось его явкой в судебное заседание. Представитель также оказывал содействие Чернолуцкому С.И. в формировании правовой позиции по делу. Исходя из этого, размер причитающегося представителю вознаграждения определен апелляционным судом с учетом конкретных обстоятельств и сложности рассмотренного дела.

Наличие у Чернолуцкого С.И. юридического образования не ограничивает его право на привлечение представителя для оказания юридических услуг.

Определенный апелляционным судом по итогам оценки представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ разумный размер судебных расходов не может быть переоценен судом кассационной инстанции в силу ограничений, принятых статьей 286 АПК РФ.

Оснований для отмены постановления от 06.07.2023 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А21-10692/2019, оставить без изменения, кассационную жалобу Соловьева Евгения Викторовича – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев