Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве – замене кредитора ROSSO GROUP Sp.z.o.o на ФИО4 по обособленному спору №А21-10692-18/2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Российской Федерации ФИО3.

Решением 08.10.2019 (резолютивная часть от 01.10.2019) ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 (резолютивная часть от 03.02.2020) решение суда от 08.10.2019 отменено, принят новый судебный акт. Признано обоснованным заявление ФИО4 о признании ФИО3 несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 33 от 22.02.2020, на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение № 4712843 опубликовано 16.02.2020.

27.07.2021 в арбитражный суд поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве - замене кредитора ROSSO GROUP Sp.z.o.o. (далее – Компания) на ФИО4 по обособленному спору № А21-10692-18/2019.

Определением суда от 30.11.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в правопреемстве, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм права.

В обоснование жалобы податель указывает на недобросовестность действий ФИО4, неразрывную связь уступаемых прав с личностями сторон и разрыв синаллагмы договора об учреждении общества. По мнению апеллянта, договор уступки прав требования оплаты уставного капитала является ничтожным, поскольку личность кредитора – общества для должника имеет существенное значение, что обусловлено возникновением у должника встречного права на долю, номинальной стоимости не менее уплаченной суммы.

В судебном заседании представитель должницы доводы, приведенные в апелляционной жалобе, поддержал. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 16.06.2020 в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование Компании с суммой 709 912 рублей.

21.07.2021 между Компанией (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым право требования к ФИО3 в размере 709 912 рублей передано цедентом цессионарию.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту в день подписания договора 10% от суммы требований, а именно 70 991,2 рублей (818 евро) (пункт 2.1 договора).

Ссылаясь на заключение договора цессии от 21.07.2021, ФИО4 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пунктах 1, 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исследовав основания перехода прав требований, проверив соблюдение при заключении вышеуказанного договора цессии требований норм права, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки и порядка ее совершения (параграф 1 главы 24 ГК РФ), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договоров, пришел к обоснованному выводу о соответствии заключенного договора уступки прав требования нормам законодательства.

Вышеуказанный договор об уступке права требования (цессии) составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в письменной форме, подписан обеими сторонами, содержит условия о возмездности цессии, имеет предметом реально существующие права требования, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом (определение суда от 16.06.2020 о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника).

Поскольку Компания на основании договора цессии от 21.07.2021 выбыла из спорных правоотношений в размере уступленных требований, суд первой инстанции законно и обоснованно в порядке статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену кредитора по настоящему обособленному спору на ФИО4 в размере требований 709 912 рублей, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, признается апелляционной коллегией несостоятельным.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства установления запрета на уступку права требования выплаты денежного вклада в счет формирования уставного капитала Компании отсутствуют.

Учитывая, что долг является денежным и уже установлен судебным актом, а при денежном характере долга личность кредитора не может быть значима для должника, уступка права требования по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не противоречит действующему законодательству, в связи с чем, такое право может быть передано другому лицу.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2021 по делу № А21-10692/2019/-18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина