Гражданский кодекс часть 1

при участии от Brodr. London Traiding AS («БРЁДР ЛОНДОН
ТРЕЙДИНГ АС») Пермиловской В.В. (доверенность от 15.06.2021), от общества
с ограниченной ответственностью «БалтВторРесурс» Толкачевой И.Г. (доверенность от 10.11.2021 № 18/2021)

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Brodr. London Traiding AS («БРЁДР ЛОНДОН ТРЕЙДИНГ АС»)
на решение Арбитражного суда Калининградской области 12.05.2021
и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.08.2021 по делу № А21-11046/2020,

у с т а н о в и л:

Brodr. London Traiding AS («БРЁДР ЛОНДОН ТРЕЙДИНГ АС»), адрес: Норвегия, 1360 Форнебу, Торнсангервейен, 11, номер плательщика 975 996 743, адрес для корреспонденции в Российской Федерации: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, улица Рябиновая, дом 14 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «БалтВторРесурс», адрес: 236020, Калининградская область, Калининград, Мамоновское шоссе, дом 15, литер В1, ОГРН 1023900762632, ИНН 3905043856 (далее – Общество), о взыскании 22 300 долларов США компенсации, 3 936 долларов 57 центов США процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 43 200 евро 58 евроцентов процентов за пользование суммой финансирования.

Общество в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось со встречным иском
о взыскании 17 158 евро 71 евроцентов и 20 200 долларов США неосновательного обогащения (с учетом уточнений), который протокольным определением суда первой инстанции от 03.02.2021 принят для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 12.05.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взыскано
13 141 евро 38 евроцентов компенсации и 10 565 руб. 56 коп. судебных расходов. Встречное исковое заявление удовлетворено частично. С Компании
в пользу Общества взыскано 17 158 евро 71 евроцентов и 10 000 долларов США неосновательного обогащения и 28 709 руб. 85 коп. судебных расходов.

По результатам произведенного зачета с Компании в пользу Общества взыскано 4 017 евро 33 евроцентов, 10 000 долларов США неосновательного обогащения и 18 144 руб. 29 коп. судебных расходов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.08.2021 решение суда от 12.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и отказе во встречном. Как указывает податель жалобы, при толковании условий договора суды неправильно применили положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению подателя жалобы, компенсация подлежала начислению за весь не поставленный товар
(3700 тонн), а не за первую партию (600 тонн). Отказ судов во взыскании дополнительных 20% на сумму финансирования является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить
её без удовлетворения.

В судебном заедании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель)
и Обществом (продавец) 02.05.2017 заключен контракт № 01-04/17 (далее – контракт), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает лом черных металлов от разделки морских судов, именуемый
в дальнейшем товар, в количестве, по цене и в срок, согласованные сторонами в приложениях к настоящему контракту.

Цена на товар устанавливается в долларах США за одну тонну и оговаривается в приложениях к договору за каждую партию товара (пункт 2.1 контракта).

К указанному контракту стороны подписали Приложение, в соответствии с условиями которого определили:

- количество – 3700 тонн (+/-10%), окончательным считается вес в порту приемки;

- цена – должна быть согласована перед погрузкой каждой партии в USD за тонну. В том случае, когда запрос на финансирование со стороны продавца приходит к покупателю, а окончательная цена еще не определена, она принимается в соответствии с мировой рыночной ценой на момент готовности каждой партии товара. Если покупатель не в состоянии достигнуть ценовых ожиданий продавца для одной или более грузовых партий, продавец вправе сделать соответствующее предложение о продаже любой третьей стороне. В таком случае продавец обязан выплатить компенсацию покупателю в минимум 17 долларов США за тонну груза.

- время поставки – товар должен быть поставлен в течение шести месяцев с момента подписания настоящего договора и его соответствующего приложения № 1, но не менее 600 тонн ежемесячно;

- условия оплаты: 150 000 евро при подписании договора, 150 000 евро до 31.05.2017, но при условии того, что первая часть товара (минимум 600 тонн) будет полностью загружена, очищена для экспорта и передана для дальнейшей перевозки соответствующему судовому оператору;

- дальнейшая оплата должна быть согласована сторонами, когда вышеупомянутые 300 000 евро будут полностью возвращены покупателю посредством поставки товара;

- процент за финансирование в виде предоплаты 300 000 евро устанавливается в размере 8% годовых;

- дополнительные 20% годовых от суммы вышеуказанного финансирования устанавливаются в пользу покупателя в случае любого нарушения продавцом настоящего договора и Приложения.

Во исполнение условий контракта Компания перечислила Обществу 02.05.2017 – 150 000 евро и 30.05.2017 – 150 000 евро.

После заключения контракта (в мае 2017 года) в ходе переговоров продавцом для целей загрузки 600 тонн судового металла запрошена цена не ниже 210 долларов США за одну тонну. Покупатель счел данную цену чрезмерной, о чем уведомил продавца. Общество направило в адрес Компании посредством электронной почты письмо, согласно которому продавец рассмотрел более выгодное предложение на местном рынке и предложил выплатить 17 долларов за каждую тонну на объем 600 тонн в срок до конца мая. Однако данное обязательство в установленный срок Общество не исполнило.

Исходя из условий Приложения к контракту, Компания посчитала, что поскольку поставка товара не была осуществлена, то для расчета компенсации 17 долларов США за одну тонну следует принимать 3 700 тонн, подлежащих поставке. Следовательно, общая сумма компенсации, подлежащая выплате продавцом, составляет 62 900 долларов США (3 700 тонн х 17долларов).
С учетом произведенных Обществом платежей в счет выплаты компенсации сумма компенсации, подлежащая взысканию с Общества, составляет
22 300 долларов США.

В связи с неисполнением Обществом обязанности по выплате компенсации в полном объеме Компанией начислила проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 26.10.2020, размер которых составил 3 936 долларов 57 центов США.

По мнению Компании, в соответствии с Приложением к контракту (раздел «условия оплаты») Общество должно выплатить 8% годовых
за финансирование в виде предоплаты и 20% годовых от суммы финансирования в случае любого нарушения продавцом условий договора и его Приложения. Согласно расчету Компании сумма процентов за пользование финансированием составила 43 200 евро 58 евроцентов.

Компания 28.08.2020 направила в адрес Общества претензию
с требованием выплатить сумму компенсации, проценты за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование суммой финансирования
в виде предоплаты.

Отказ Общества в удовлетворении данной претензии послужил основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Общество, ссылаясь на излишнее перечисление Компании денежных средств в размере 17 158 евро 71 евроцентов и 20 200 долларов США в виде возвращенной по контракту предоплаты, предъявило встречный иск.

Суды исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 395, 454 ГК РФ, установили, что размер компенсации, подлежащий выплате Компании, составляет 10 200 долларов США (17 долларов х 600 тонн), сумма 8% годовых, начисленных за период с 03.05.2017 по 23.05.2018, составит
13 141,38 евро, не усмотрели оснований для взыскания с Общества процентов по статье 395 ГК РФ и дополнительных 20%, в связи с чем частично удовлетворили первоначальный и встречный иски.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 10.2 контракта стороны выразили решение применять к настоящему спору материальное и процессуальное право Российской Федерации.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар другой стороне (покупателю),
а покупатель обязуется уплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что поставка товара по спорному контракту Обществом не была произведена, следовательно, Компания вправе требовать выплаты компенсации в размере 17 долларов
за тонну, предусмотренную условиями Приложения.

Спор между сторонами возник по вопросу, с какого объема товара исчислять сумму компенсации: 3 700 тонн, подлежащих поставке по контракту, либо от объема одной (первой) партии товара (600 тонн).

Согласно статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы
не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления
с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судами установлено, что в разделе Приложения «цена» стороны согласовали, что цена должна быть согласована перед погрузкой каждой партии в USD за тонну.

Если покупатель не в состоянии достигнуть ценовых ожиданий продавца для одной или более грузовых партий, продавец вправе сделать соответствующее предложение о продаже любой третьей стороне. В таком случае продавец обязан выплатить компенсацию покупателю в минимум 17 долларов США за тонну груза.

Истолковав условия контракта по правилам статьи 431 ГК РФ, суды сделали обоснованный вывод о том, что расчет компенсации следует производить от объема одной (первой) партии товара (600 тонн), а не от всего количества товара, подлежащего поставке (3 700 тонн), как настаивает Компания.

Как следует из материалов дела и Компанией не опровергнуто,
в дальнейшем согласование цены сторонами не производилось.

Суды заключили, что начисление компенсации на все количество товара
(3700 тонн) приведет к неосновательному обогащению покупателя.

Довод подателя жалобы о том, что конклюдентные действия Общества
в форме выплаты компенсации в размере 40 600 долларов свидетельствуют
о признании последним обязанности по выплате компенсации исходя из общего объема товара, подлежащего поставке, отклонены судами, поскольку
из представленной в материалы дела переписки, платежных поручений
не следует, что Общество, перечисляя Компании денежные средства, рассматривало их как выплату компенсации.

С учетом установленных обстоятельств дела суды пришли к обоснованному выводу, что с учетом условий Приложения к контракту размер компенсации, подлежащий выплате Обществом Компании, составляет
10 200 долларов США (17 долларов х 600 тонн).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Отказывая Компании во взыскании процентов по статье 395 ГК РФ, суды установили, что компенсация, выплачиваемая продавцом, по своей правовой природе представляет компенсационную гражданско-правовую санкцию
(вид ответственности).

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами
на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки, -
вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер.

Указанная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 № 420/07
и в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Отказывая Компании в удовлетворении иска в части взыскания дополнительных 20% в связи с нарушением Обществом условий поставки, суды исходили из того, что неосуществление продавцом поставки товара вызвано не достижением сторонами соглашения по цене.

При этом отсутствие соглашения по цене товара не связано с виновными действиями продавца, что исключает возможность взыскания с него финансовой санкции.

Фактически покупатель утратил интерес к исполнению обязательства по предложенной продавцом цене. Применение мер ответственности
за неисполнение обязательства, к которому сторона утратила интерес, свидетельствует о злоупотреблении правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 № 305-ЭС14-3435).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Выводы судов соответствует представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и принятием настоящего постановления приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22.10.2021, утрачивает силу.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд
на основании статьи 283 АПК РФ отменяет произведенное приостановление исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области
от 12.05.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по настоящему делу и возвращает Компании денежные средства, внесенные на депозитный счет суда кассационной инстанции
в порядке предоставления встречного обеспечения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области 12.05.2021
и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.08.2021 по делу № А21-11046/2020 оставить без изменения,
а кассационную жалобу Brodr. London Traiding AS («БРЁДР ЛОНДОН ТРЕЙДИНГ АС») – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области 12.05.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А21-11046/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22.10.2021, отменить.

Возвратить Пермиловской Валерии Васильевне, действующей от имени Brodr. London Traiding AS («БРЁДР ЛОНДОН ТРЕЙДИНГ АС») на основании доверенности от 15.06.2021, денежные средства в размере 1 077 000 руб., перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа платежным поручением от 07.10.2021 № 770659.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

В.К. Серова

С.Ю. Щуринова