Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22402/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2022 по делу № А21-12474/2021 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску ФИО4

к ФИО5

3-и лица:

1) МИФНС №1 по Калининградской области;

2) ООО «Объединенная бумажная компания»;

3) Нотариус ФИО6;

4) ФИО7 Николаевна

о признании права на часть доли в уставном капитале ООО «Объединенная Бумажная Компания»

установил:

ФИО4 (далее- Истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 (далее – Ответчик) о признании права на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Бумажная Компания» (далее – ООО «ОБК») в размере 34 процентов номинальной стоимостью 6 800 руб. с одновременным лишением права на данную часть доли ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция).

Определением суда от 17.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОБК».

Определением суда от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО6 и временно исполняющий обязанности нотариуса ФИО8.

Решением суда от 31.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Считает, что представление решения участника для нотариального совершения сделки не предусмотрено законодательством, полномочия ФИО9 и воля ФИО5 были проверены нотариусом при совершении сделки, а также что судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела в части осведомленности ФИО5 о совершении сделки, а также в части получения ФИО5 денежных средств в счет взаиморасчетов по договору.

Ответчик и ООО «ОБК» направили в судебное заседание представителей, отзывы на апелляционную жалобу не представили, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

От Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, котором она по существу против заявления не возражает, решение оставляет на усмотрение суда.

Иные лица, привлеченные к участию в деле и надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании Истец ходатайствовал о вызове для допроса свидетеля. Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку не усмотрел в этом процессуальной необходимости, а также не установил значимых для дела обстоятельств, в отношении которых может дать пояснения свидетель.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.08.2020 между ФИО9, действующим от имени ФИО5 по доверенности бланк 39 АА 1974723, удостоверенной ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса Калининградского нотариального округа ФИО6 и гражданином ФИО9 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ОБК», по условиям которого ФИО5 продал ФИО9 часть доли (34% уставного капитала) по цене 6 800 руб. (п. 5 договора купли-продажи).

В соответствии с п. 3 и п.6.1 указанного договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 03.08.2020; стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью во время подписания договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 11.08.2020 удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 и зарегистрирован в реестре № 39/61-н/39-2020-2-1996.

Как указывает Истец, основанием для заключения договора купли-продажи послужило решение единственного участника ООО «ОБК» ФИО5 № 01/20 от 03.08.2020.

Поскольку 26.11.2020 ФИО9 умер, сведения о ФИО9 как участнике ООО «ОБК» в ЕГРЮЛ не были внесены, а его единственный наследник ФИО4 обратился с иском в арбитражный суд.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 ст.21 и пунктами 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона.

Пунктом 12 ст.21 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из п.6.8 Устава общества, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам происходит на основании решения, принятого участниками общества единогласно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В материалы дела представлено заключение специалиста 64/2022, согласно которому подпись ФИО5 на решении 01/20 от 03.08.2020 выполнена не ФИО5, а иным лицом. Следовательно, решения об отчуждении доли ФИО5 не принимал.

Таким образом, сделка совершена при отсутствии решения участников общества об отчуждении доли.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу разъяснений в п. 71 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу.

Пунктом 1 ст.10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции против иска возражал и указывал, что волеизъявления с его стороны на отчуждение доли в уставном капитале ООО «ОБК» не было, решение единственного участника Общества от 03.08.2020 на продажу доли им не принималось, денежные средства в счет оплаты проданной доли он от ФИО9 не получал.

Исходя из обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств в действиях ФИО9 усматривается злоупотребление правом.

В частности, Истец основывает заявленные требования на факте заключения договора купли-продажи доли. При этом, в ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО5 не давал согласия и полномочий ФИО9 на продажу доли самому себе, доверенность ФИО9 выдана в ноябре 2019, в то время как сделка совершена только в августе 2020, при нотариальном удостоверении сделки нотариусу представлено решение единственного участника ООО «ОБК» с поддельной подписью ФИО5, что установлено в заключении специалиста 64/2022, доказательств передачи денежных средств в указанном в договоре или в ином размере в материалы дела не представлено, каких-либо доказательств оплаты уставного капитала помимо справки от общества, подписанной также ФИО9 к материалам дела не приобщено, заявление о том, что ФИО5 не состоит в браке, сделано ФИО9 при отсутствии полномочий на предоставление заверений об обстоятельствах в доверенности.

Указанные факты в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ФИО9, в силу чего защита противоправного интереса не представляется.

В соответствии со ст.1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Истец является правопреемником ФИО9 в порядке универсального правопреемства, в силу чего к нему перешли права и обязанности ФИО9

Поскольку универсальное правопреемство предполагает переход к правопреемнику (наследнику) всех прав и обязанностей правопредшественника, нарушение, допущенное правопредшественником является основанием для отказа в защите права правопреемнику.

Следовательно, в связи с установленным злоупотреблением правом со стороны ФИО9, в защите права, вытекающего из заключенного ФИО9 договора купли-продажи доли, в рамках настоящего спора надлежит отказать.

Поскольку судом первой инстанции верно установлены существенные для верного разрешения спора обстоятельства и правильно применены нормы материального и процессуального права, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы признаются необоснованными и подлежащими отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2022 по делу № А21-12474/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов