Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21106/2023) временного управляющего ООО "Европейские технологии монтажа" ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2023 по делу № А21- 16037/2022 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску ИП ФИО4

к ООО "Европейские технологии монтажа"

3-и лица: временный управляющий ООО "Европейские технологии монтажа" ФИО3; ООО "Диалог"

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>) (далее – ИП ФИО4, Предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» (ОГРН <***>, адрес: 196135, <...>, литера А, помещ. 10н, р.м. № 13) (далее – ООО «Европейские Технологии Монтажа», Общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 300120-3 от 30.01.2020 в размере 2 340 449 руб.

Определениями от 09.02.2023, от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий ООО «Европейские Технологии Монтажа» ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Диалог».

Решением суда от 17.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Европейские Технологии Монтажа» ФИО3, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно отклонил довод о мнимости заключенной между ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» сделки, поскольку временным управляющим в материалы дела представлены косвенные доказательства отсутствия реального исполнения по сделке. Также временный управляющий полагает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков аффилированности между сторонами.

В судебном заседании представители истца и ответчика с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель ответчика представил в материалы дела свидетельство о постановке налоговый учет обособленного подразделения в г. Москве, по адресу которого осуществлялась доставка товара.

Временный управляющий ООО «Европейские Технологии Монтажа» и Общество с ограниченной ответственностью «Диалог», уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.01.2020 между ООО «Диалог» (продавец) и ООО «Европейские Технологии Монтажа» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 300120-3 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование и комплектующие, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную Договором.

Во исполнение принятых обязательств по Договору купли-продажи продавец поставил покупателю товар на сумму 2 340 449 руб., что подтверждается товарными накладными № 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020, подписанными представителями ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» без возражений.

Вместе с тем, оплата за поставленный товар покупателем не была произведена.

27.12.2021 между ООО «Диалог» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) к договору купли-продажи (далее – договор уступки прав), согласно условиям которого право требования задолженности ООО «Европейские Технологии Монтажа» в размере 2 340 449 руб. перешло к ИП ФИО4

Предприниматель направил в адрес Общества уведомление от 28.03.2022 о произведенной уступке требования, содержащее требование об оплате задолженности.

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае, как правомерно установлено судом, на основании договора цессии от 27.12.2021 право требования задолженности ООО «Европейские Технологии Монтажа» перешло к Предпринимателю.

В подтверждение факта поставки товара ответчику в материалы дела представлены товарные накладные № 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020, подписанные представителями ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» без возражений, а также транспортные накладные №010720-01 от 01.07.2020, №070820-01 от 07.08.2020, №100920-01 от 10.09.2020 с отметками представителя ответчика о получении груза.

Доказательства оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Европейские технологии монтажа» указывает, что заключенный между ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» договор является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В целях проверки доводов временного управляющего ответчика о мнимости заключенного между ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» договора апелляционный суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у налоговых органов по месту учета первичные налоговые декларации по НДС за указанный период, а именно книги покупок и продаж ООО «Диалог» за 2-3 квартал 2020 года и книгу покупок ответчика за 3 квартал 2020 года.

Проверив представленные налоговыми органами книги покупок и продаж, апелляционный суд установил, что в 3 квартале 2020 года сторонами в налоговой отчетности отражены хозяйственные операции по дате 01.07.2020 на сумму 763 714 руб., по дате 07.08.2020 на сумму 790 820 руб., по дате 10.09.2020 на сумму 785 915 руб., что подтверждает факт поставки ООО «Диалог» в адрес ответчика товаров по товарным накладным № 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020.

Представленные в материалы дела транспортные накладные №010720-01 от 01.07.2020, №070820-01 от 07.08.2020, №100920-01 от 10.09.2020 подтверждают факт доставки ООО «Диалог» товара в адрес ответчика по адресу его обособленного подразделения (Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 7).

Транспортировка товара осуществлена транспортным средством, принадлежащим ответчику, а именно Ситроен Джумпер, регистрационный номер <***>, в подтверждении чего представлен паспорт транспортного средства серии 77 УО № 770602, согласно отметок в котором данное транспортное средства передано ответчику по договору лизинга от 31.12.2019, заключенному с Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк-Авто-лизинг».

Доводы временного управляющего о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у ООО «Диалог» поставленного товара или возможности его приобрести, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной ООО «Диалог» и ООО «Европейские технологии монтажа», при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору. Иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, подателем жалобы в материалы дела не представлено.

При этом, апелляционным судом из представленных налоговым органом по месту учета Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» книг покупок за 2 и 3 кварталы 2020 года установлено, что в указанный период ООО «Диалог» у Общества с ограниченной ответственностью «Стикс» (ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Атилус» (ИНН <***>) были приобретены ТМЦ на сумму, превышающую сумму поставки в адрес ответчика.

Согласно сведений ЕГРЮЛ ООО «Стикс» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2018, с уставным капиталом 110 000 рублей, Основным видом деятельности является «Торговля оптовая неспециализированная». 29.04.2021 внесены данные о недостоверности сведений в отношении адреса юридического лица, 03.03.2022 контрагент был исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

Таким образом, в период 2 квартала 2020 года данное юридическое лицо являлось действующим.

Согласно сведений ЕГРЮЛ ООО «Атилус» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2018, с уставным капиталом 165 000 рублей, Основным видом деятельности является «Торговля оптовая неспециализированная». 25.11.2020 внесены данные о недостоверности сведений в отношении адреса юридического лица, 23.09.2021 контрагент был исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

Таким образом, в период 3 квартала 2020 года данное юридическое лицо являлось действующим.

При таких обстоятельствах доводы временного управляющего о мнимости и бестоварности сделки не нашли своего подтверждения.

Ссылки временного управляющего на несоответствие даты заключения договора правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку опечатка в дате заключения договора купли-продажи не может служить основанием для признания его недействительным.

Кроме того, составление письменного договора свидетельствует только о намерении сторон, направленных на возникновение гражданско-правовых последствий, при этом само по себе возникновение указанных последствий подтверждается исключительно документами о поставке товаров, в рассматриваемом случае товарными накладными № 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020, транспортными накладными №010720-01 от 01.07.2020, №070820-01 от 07.08.2020, №100920-01 от 10.09.2020 с отметками представителя ответчика о получении груза.

Доводы подателя жалобы о наличии признаков аффилированности ИП ФИО4 и ООО "ЕТМ" отклоняются апелляционным судом.

Понятие аффилированности дано в статье 52.3 ГК и статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1).

В соответствии со статьей 4 Закона N 948-1 аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В рассматриваемом случае, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие аффилированность сторон.

При этом действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает наличие аффилированности через лиц, представляющих интересы сторон при рассмотрении дел в судах.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что сам по себе факт аффилированности сторон не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность.

Таким образом, принимая во внимание, что доводы временного управляющего ответчика о мнимости сделки, заключенной между ООО «Диалог» и ООО «Европейские Технологии Монтажа», в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами, при этом факт поставки ответчику товаров установлен судами, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2023 по делу N А21-16037/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева

М.Г. Титова