Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Норика» ФИО1 (доверенность от 11.03.2013), от компании Нордик ФИО2 ФИО3 (доверенность от 04.09.2014),

рассмотрев 13.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Нордик ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2014 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу № А21-1603/2013,

у с т а н о в и л:

Иностранная компания Нордик ФИО2, Швеция (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норика», место нахождения: 236000, Калининград, ул. Пугачева, д. 15, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10 А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Инспекция), о признании недействительными заявления от 03.11.2011 о выходе из состава участников Общества и протокола от 07.11.2011 № 15 общего собрания участников Общества, обязании Инспекции отменить запись от 21.11.2011 за государственным регистрационным номером 2113926462109.

Решением от 14.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.09.2014, в иске отказано.

Дополнительным решением от 08.04.2014 с депозитного счета суда возвращены денежные средства, перечисленные на оплату экспертизы.

Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, неправомерное применение последствий пропуска срока исковой давности, необоснованный отказ в назначении повторной почерковедческой экспертизы, просит отменить решение от 14.03.2014 и постановление от 16.09.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества просил в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суде не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2002. С 2007 года участниками Общества являлись Компания с долей 51% уставного капитала, ФИО4 с долей 25 % уставного капитала и ФИО6 с долей 24 % уставного капитала.

Решениями общего собрания участников Общества, оформленными протоколом от 07.11.2011 № 15, утвержден состав участников Общества (ФИО4 и ФИО6 с тем же распределением долей в уставном капитале), а также определено, что доля номинальной стоимостью 2 987 руб. 65 коп., составляющая 51 % уставного капитала, принадлежит Обществу до 07.11.2012; решено также внести соответствующие изменения в устав Общества и сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Основанием для принятия указанных решений послужило заявление Компании о выходе из Общества, поступившее 03.11.2011.

Решением Инспекции от 21.11.2011 № 26043А произведена государственная регистрации указанных изменений, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2113926462109.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, Компания сослалось на то, что не принимала решения о выходе из состава участников Общества и не обращалась к Обществу с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в иске, признав недоказанным довод Компании о том, что заявление о выходе Компании из Общества является поддельным, так как подписано не членом правления Компании Вэргорденом Нильсом Олофом, а иным лицом. Суд также указал на пропуск срока исковой давности для оспаривания указанного заявления, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Расценив требование об оспаривании протокола общего собрания как требование о признании недействительными принятых на собрании решений, суд также указал на пропуск истцом срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суды установили, что о протоколе общего собрания участников Общества от 07.11.2011 № 15 Компании стало известно не позднее января 2012 года, поскольку его копия приложена к обращению Компании в прокуратуру Центрального района г. Калининграда от 30.01.2012.

В связи с этим является обоснованным вывод судов о пропуске установленного законом срока на оспаривание решений указанного собрания, так как с иском в суд Компания обратилась только 26.02.2013.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод жалобы о необходимости применения срока, предусмотренного пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО, не состоятелен.

Согласно пункту 17 статьи 21 указанного Закона, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В данном случае принадлежавшая Компании доля в уставном капитале не отчуждалась добросовестному приобретателю по возмездной сделке и требование о признании права на нее Компания не заявляла.

Доводу Компании о недействительности заявления от 03.11.2011 о ее выходе из Общества суды дали надлежащую правовую оценку, приняв во внимание имеющиеся в деле доказательства и сделав вывод, что подписание этого заявления не уполномоченным лицом Компании, а иным, неизвестным лицом не подтверждено надлежащим образом.

При оценке заключения специалиста от 27.04.2012 № 522/К1, приложенного к исковому заявлению, суды правомерно приняли во внимание, что составившее его лицо не предупреждалось об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а выводы заключения не подтверждены иными доказательствами.

Невозможность экспертным путем решить вопрос о выполнении оспариваемой истцом подписи на заявлении Компании от 03.11.2011 Вэргорденом Нильсом Олофом или иным лицом подтверждена заключением от 31.10.2013 № 20, составленным экспертом ФИО7 по результатам судебной почерковедческой экспертизы, и справкой об исследовании от 05.03.2012 № 113, составленной специалистом экспертно-криминалистического отдела УМВД России по г. Калининграду.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В соответствии с требованиями процессуального закона суды дали оценку представленным в материалы дела заключению и справке специалистов и заключению эксперта и не выявили оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Несогласие Компании с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, Компания в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила.

В ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы, заявленном в суде первой инстанции, представитель Компании сослался на различный профессиональный стаж специалиста ФИО8 и эксперта ФИО7 и не привел каких-либо иных доводов, ставящих под сомнение выводы судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства Компании о назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы.

Таким образом, суды рассмотрели требование о признании недействительным заявления Компании о выходе из Общества по существу и установили его необоснованность.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности для предъявления данного требования кассационная инстанция находит необоснованным, поскольку указанное заявление оспаривалось по основаниям ничтожности, однако он не повлек принятия неправильного решения.

Остальные доводы жалобы не влияют на оценку обжалуемых судебных актов как законных и обоснованных.

В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу № А21-1603/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Нордик ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк