Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-12515/2022, 13АП-12513/2022, 13АП-12510/2022) общества с ограниченной ответственностью «Автомеханика», общества с ограниченной ответственностью «Бранденбургские ворота» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестор АБ» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 по делу № А21-1663-11/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестор АБ» к обществу с ограниченной ответственностью «Солби» и обществу с ограниченной ответственностью «Автомеханика» о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестор АБ»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Инвестор АБ» конкурсный управляющий оспорил договор процентного займа от 25.03.2011 № 2503/11, заключенный ООО «Солби» (займодавец) и ООО «Автомеханика» (заемщик), а также договор поручительства от 05.05.2014, заключенный ООО «Солби» (кредитор) и ООО «Калипсо», ООО «Инвестор АБ», ООО «Бранденбургские ворота», ООО Норма Бейкер» (поручители).

Определением суда от 28.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий, ООО «Бранденбургские ворота» и ООО «Автомеханика» просят отменить определение от 28.03.2022, поскольку, по их мнению, суд первой инстанции не дал правовой оценки факту наличия в деле двух редакций договора займа от 25.03.2011 № 2503/11, необоснованно отклонил заявления о фальсификации договоров, ходатайства о назначении судебных экспертиз. ООО «Бранденбургские ворота» обратило внимание на то, что стороны договора поручительства от 05.05.2014 не привлечены к участию в споре.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что субъекты спорного материального правоотношения, участники оспариваемого договора поручительства не привлечены к участию в споре. В связи с наличием обстоятельства, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве ответчиков ООО «Калипсо», ООО «Бранденбургские ворота» и ООО Норма Бейкер».

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации экземпляров договоров от 25.03.2011 № 2503/11 и от 05.05.2014, представленных им самим в форме копий (подлинник договора от 25.03.2011 № 2503/11 представлен ответчиком ООО «Промторг Двадцать Девятый»). В ответ на свое заявление конкурсный управляющий отказался исключить указанные документы из числа доказательств. ООО «Солби» заявило о фальсификации экземпляра договора займа от 25.03.2011 № 2503/11, представленного ООО «Автомеханика». Позиция сторон сводится к тому, что время оформления документов не соответствует датам, в них указанным. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые договоры составлены в период с декабря 2017 года по февраль 2018 года. ООО «Солби» предполагаемый период времени изготовления документов не конкретизировало.

На запрос апелляционного суда ФБУ «СЗРЦСЭ» Минюста России направило письмо от 20.06.2022 № 1259, согласно которому, исходя из имеющейся методики, дифференцировать выполнение подписи в документах в проверяемом временном интервале не представляется возможным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «Автомеханика» поддержали заявленные требования, а представители ООО «Солби» и собрания кредиторов должника возражали против их удовлетворения. Апелляционным судом отклонены ходатайства об истребовании доказательств и о привлечении специалиста ввиду отсутствия необходимости в совершении соответствующих процессуальных действий.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором от 25.03.2011 № 2503/11 ООО «Солби» предоставило ООО «Автомеханика» заем в размере 61 150 000 руб. Исполнение обязательства по возврату займа и выплате процентов обеспечено поручительством ООО «Калипсо», ООО «Инвестор АБ», ООО «Бранденбургские ворота», ООО Норма Бейкер» (договор от 05.05.2014). Указанные договоры оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1).

Как следует из материалов дела, предоставление займа не ставится под сомнение лицами, участвующим в рассмотрении заявления. Спор имеется в отношении условий (срок возврата, процентная ставка), в соответствии с которыми денежные средства выплачены в пользу заемщика. Между тем такой спор разрешен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2018 по делу № А21-8270/2018, обладающим в отношении всех лиц, участвующих в споре, обязательной юридической силой и преюдициальным значением. (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Преодоление обязательной силы судебного акта путем возбуждения другого спора недопустимо, поскольку таким образом обесценивается значение вступившего в законную силу судебного решения в современной правовой системе, основанной на уважении к закону и суду. Нейтрализация обязательной силы решения суда от 06.11.2018 в данном случае возможна не иначе, как посредством пересмотра судебного акта по правилам статей 309-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поручительство за должника лиц, входящих в одну с должником группу, является обычным явлением для гражданского оборота. В связи с этим для констатации противоправной цели договора от 05.05.2014 требуются веские основания, а не умозрительное заключение конкурсного управляющего, основанное на восприятии фактической ситуации, сложившейся через продолжительное время после заключения оспариваемых договоров. Письменных объяснений конкурсного управляющего явно недостаточно для вывода о недобросовестном поведении лиц, участвующих в спорном правоотношении.

Довод конкурсного управляющего относительно заключения договора поручительства в отсутствие разумных экономических интересов не может быть принят во внимание, поскольку специфика договоров данного типа не предполагает получение поручителем имущественной выгоды. Тем более, что группа лиц характеризуется общностью экономических интересов, и положительный имущественный эффект от кредитования (в отношении всей группы лиц) очевиден.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие у ООО «Инвестор АБ» финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства апелляционным судом отклонена, поскольку финансовое положение должника на дату совершения сделки не раскрыто, соответствующие документы в материалах спора отсутствуют.

Таким образом, конкурсным управляющим не опровергнуто, что, заключая договор от 05.05.2014, стороны имели целью создать правовые последствия, свойственные договору поручительства: кредитор желал укрепить гарантии получения удовлетворения за счет обеспечения; поручители намеревались исполнить обязательство в случае его неисполнения основным должником. При этом время заключения договоров займа и поручительства не соотносится с признаками их недействительности, на которые ссылается заявитель, в связи с чем сделанные конкурсным управляющим и ООО «Солби» заявления о фальсификации доказательств не имеют юридического значения. Заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 по делу № А21-1663-11/2019 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

М.Г. Титова