Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 22.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банковские технологии» на решение от 11.03.03 (судья Педченко О.М.) и постановление апелляционной инстанции от 15.10.03 (судьи Лукашов В.А., Конева В.В., Лобанова Е.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-1733/03-С2,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Банковские технологии» (далее - ООО «Банковские технологии») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее - ОАО «ПСЗ «Янтарь») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – мирового соглашения от 12.09.2000, заключенного при рассмотрении дела о банкротстве ОАО «ПСЗ «Янтарь».

В судебном заседании 11.03.03 истец уточнил свои требования и просил применить последствия недействительности названной сделки путем возбуждения производства по делу о банкротстве.

Решением от 11.03.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Банковские технологии» просит отменить судебные акты как незаконные и необоснованные и передать дело для рассмотрения в первую инстанцию другого арбитражного суда.

По мнению подателя жалобы, судом не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку полномочия генерального директора ОАО «ПСЗ «Янтарь» на ее совершение ограничены законом, Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее - Закон) в редакции от 24.05.99 не содержит указания на оспоримость крупных сделок.

ОАО «ПСЗ «Янтарь» в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте его рассмотрения, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.09.2000 по делу № 5789/22 о несостоятельности ОАО «ПСЗ «Янтарь» утверждено мировое соглашение, заключенное 12.09.2000 между должником и открытым акционерным обществом «Банк внешней торговли», выступающим в качестве представителя кредиторов.

По мнению истца, указанное соглашение является крупной сделкой, решение о совершении которой согласно пункту 2 статьи 79 Закона должно приниматься общим собранием акционеров.

ООО «Банковские технологии», полагая, что при заключении мирового соглашения генеральный директор ОАО «ПСЗ «Янтарь» вышел за пределы предоставленных ему полномочий, обратилось с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона (в редакции от 24.05.99) крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

Из содержания оспариваемого мирового соглашения следует, что его стороны приняли решение о реструктуризации задолженности ОАО «ПСЗ «Янтарь» по ранее возникшим обязательствам, установили сроки и порядок ее погашения.

Мировое соглашение не содержит условий об отчуждении или приобретении имущества ОАО «ПСЗ «Янтарь», не связано с размещением его акций и, таким образом, не отвечает установленным Законом признакам крупных сделок.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона, действовавшему на момент рассмотрения настоящего спора, крупные сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Подателем кассационной жалобы не оспаривается то обстоятельство, что на момент заключения мирового соглашения он не являлся акционером ОАО «ПСЗ «Янтарь», доказательства нарушения его прав и охраняемых законом интересов оспариваемым соглашением суду не были представлены.

Требование о применении последствий недействительности сделки путем возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ПСЗ «Янтарь» не основано на нормах действующего законодательства, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности сделки предполагает приведение сторон в имущественное положение, существовавшее до совершения сделки.

Фактически требование истца направлено на пересмотр определения об утверждении мирового соглашения, которое в установленном порядке не отменено.

С учетом изложенного, а также того, что в соответствии разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.04.03 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 20) о том, что после вступления в силу Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не могут применяться правила Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», касающиеся признания мировых соглашений недействительными, в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

Поскольку оспариваемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение от 11.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.03 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-1733/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банковские технологии» - без удовлетворения.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи С.В.Изотова

З.А.Чертилина

2.2.8.4