Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВИА-Транс» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2014 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений требований, о признании недействительными договора купли-продажи от 12.10.2012, заключенного между ООО «ВИА-Транс» и ООО «ВИ-Транс», грузового автомобиля тягача седельного СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, а также договора купли-продажи указанного автомобиля от 30.08.2013, заключенного между ООО «ВИ-Транс» и ООО «Х.ЭССЕРС.РУС», а также применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника указанного автомобиля или его стоимости 1 228 000 руб., которую заявитель определил на основании произведенной оценки рыночной стоимости этого автомобиля.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий заявил отказ от оспаривания договора купли-продажи от 30.08.2013, заключенного между ООО «ВИ-Транс» и ООО «Х.ЭССЕРС.РУС», и требования о возврате автомобиля в конкурсную массу должника, поддержал требование о признании недействительным договора от 12.10.2012, заключенного между должником и ООО «ВИ-Транс» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВИ-Транс» в конкурсную массу должника суммы 1 228 000 руб.

Определением от 26.04.2016 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВИА-Транс» ФИО1 о признании недействительным договора от 12.10.2012 купли-продажи грузового автомобиля тягача седельного СКАНИЯ 1241, 2001 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, заключенного между должником и ООО «ВИ-Транс».

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО «ВИА-Транс» ФИО1 в апелляционном порядке.

В жалобе конкурсный управляющий настаивает на утверждении о том, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. Податель жалобы указывает, что сделка совершена от имени руководителя должника ФИО2 с организацией, в которой он являлся на тот момент учредителем, а его отец ФИО3 - генеральным директором. Также конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о недостоверности сведений, отраженных в отчете об оценке, составленном ООО «Независимое Агентство Консалтинга и Оценки» по заявке конкурсного управляющего.

В ходе апелляционного разбирательства производство по настоящему делу приостанавливалось для проведения судебной оценочной экспертизы по документам в отношении спорного транспортного средства.

Заключение эксперта № 224-07/17 от 10.07.2017, выполненное специалистом ООО «Декорум» ФИО4, приобщено к материалам дела.

Согласно выводу эксперта, рыночная стоимость автомобиля СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по состоянию на 12.10.2012 с учетом округления составляла 1 200 000 руб.

В судебном заседании 19.09.2017 представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Согласно материалам дела, 12.10.2012 ООО «ВИА-Транс» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ВИ-Транс» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства: грузовой автомобиль СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, VIN <***>. Стоимость транспортного средства определена в размере 300 000 руб.

Согласно платежному поручению № 22 от 13.03.2013 в счет оплаты по договору от 12.10.2012 ООО «ВИ-Транс» перечислено 150 000 руб. и платежным поручением № 28 от 08.04.2013 доплату в размере 150 000 руб.

Факт оплаты спорного транспортного средства на сумму 300 000 руб. конкурсным управляющим не опровергнут.

Заявление о признании ООО «ВИА-Транс» банкротом принято судом к производству определением от 12.03.2014.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2014 в отношении ООО «ВИА-Транс» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2014 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на положения статей 61.2 Закона о банкротстве, нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на то, что конкурсным управляющим не представлены доказательства неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент совершения Обществом сделки. На дату заключения договора у должника отсутствовали кредиторы, чьи права могли быть нарушены оспариваемой сделкой.

Апелляционный суд находит, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 9 Постановления № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «ВИА-Транс» банкротом принято судом к производству определением от 12.03.2014. Оспариваемая сделка совершена 12.10.2012, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, поэтому судом проверяются наличие основания недействительности оспариваемой сделки, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества согласно статье 2 Закона о банкротстве следует понимать превышение размера денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд указал, что конкурсным управляющим не представлены доказательства неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент совершения Обществом сделки. На дату заключения договора у должника отсутствовали кредиторы, чьи права могли быть нарушены оспариваемой сделкой.

Однако, отсутствие у ООО «ВИА-Транс» признаков неплатежеспособности, не имеет правового значения, поскольку договор купли-продажи автомобиля от 12.10.2012 оспаривается по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым требуется доказать только заключение договора на условиях неравноценного встречного исполнения.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2016 №Ф07-9183/2016 по делу № 21-1893/2014 в отношении аналогичной сделки должника.

В силу положений части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда.

В ходе апелляционного разбирательства состоялась судебная оценочная экспертиза по документам в отношении спорного транспортного средства.

Согласно выводу эксперта ООО «Декорум» ФИО4, изложенному заключении эксперта № 224-07/17 от 10.07.2017, рыночная стоимость автомобиля СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по состоянию на 12.10.2012 с учетом округления составляла 1 200 000 руб.

Достоверность заключения эксперта никем не оспорена.

Материалами дела установлена совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Конкурсным управляющим в декабре 2015 г. на основании новых документов, поступивших от ГИБДД и ПАО «Энерготрансбанк» был повторно проведен финансово-экономический анализ деятельности должника, на основании которых сделаны выводы о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Заинтересованность сторон сделки ввиду наличия родственных связей между руководителями ООО «ВИА-ТРАНС» и ООО «ВИ-Транс» (руководители являются сыном и отцом), подтверждается материалами дела.

Сделка была совершена по явно заниженной цене – грузовой тягач продан по цене 300 000 руб. В доказательство оплаты были представлены платежные поручения № 22 от 13.03.2013 на сумму 150 000 руб. и № 28 от 08.04.2013 на сумму 158 000 руб., из которых 8 000 руб. причитались к оплате по договору от 25.09.2012.

Между тем, согласно заключению № 224-07/17 от 10.07.2017, рыночная стоимость грузового автомобиля СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по состоянию на 12.10.2012 с учетом округления составляла 1 200 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В результате совершения оспоренной сделки из состава имущества должника был выведен ликвидный актив Общества, при этом, транспортное средство было продано по заниженной цене. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) заинтересованных лиц – руководителей должника и ООО «ВИ-Транс», действовавших в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах следует признать, что спорная сделка является недействительной и к ней подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВИ-Транс» в пользу ООО «ВИА-Транс» 900 000 руб., составляющих рыночную стоимость переданного по договору купли-продажи имущества за вычетом суммы, оплаченной по договору.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2016 по делу № А21-1893/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

1. Признать недействительной сделкой договор от 12.10.2012 купли-продажи грузового автомобиля тягача седельного СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, заключенный между ООО «ВИА-Транс» и ООО «ВИ-Транс».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «ВИ-Транс» в пользу ООО «ВИА-Транс» 900 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего ООО «ВИА-Транс» отказать.

2. Взыскать с ООО «ВИ-Транс» в пользу ООО «ВИА-Транс» 3500 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

3. Взыскать с ООО «ВИ-Транс» в доход федерального бюджета 6000 государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

4. Перечислить в депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 3500 руб. в оплату экспертизы, выполненной ООО «Декорум».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.К. Зайцева