Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2004 по делу №А21-193/03-С2 (судьи Шиткин В.М., Конева В.В., Лобанова Е.А.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Светлогорский городской суд с иском к открытому акционерному обществу «Пионерская база океанического рыболовного флота» (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, принятого путем проведения 01.11.2001 заочного голосования.

03.07.2002 в суд поступило заявление ФИО3 и ФИО4 с просьбой признать их истцами по указанному делу.

Определением от 26.07.2002 заявление ФИО3 и ФИО4 удовлетворено. Указанные исковые требования объединены в одно производство.

Определением от 08.08.2002 гражданское дело по иску ФИО2, ФИО4 и ФИО3 к Обществу направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области по подведомственности.

Решением от 24.01.2002 (судья Кульпин В.Н.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2004 решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 просят отменить постановление апелляционной инстанции и удовлетворить иск, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагая, что допущенные ответчиком при созыве и проведении собрания нарушения являются существенными, заявители просят признать недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 01.11.2001.

В судебном заседании представитель Общества просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.

Кроме того, представитель ответчика заявил ходатайство, оформленное в письменной форме с приложением подлинных авиабилетов, об отнесении на истцов транспортных расходов в сумме 6 125 руб., связанных с необходимостью присутствия представителя Общества в судебном заседании, в случае принятия кассационной инстанцией судебного акта в пользу ответчика.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество направило своим акционерам информацию о проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования, а также бюллетени для голосования.

Бюллетень содержал следующую формулировку вопроса повестки собрания: «Утверждение сделок». Также акционерам была предоставлена информация о совершенных Обществом сделках. Бюллетени принимались Обществом до 29.10.2001 включительно.

Согласно информации, содержащейся в бюллетене и опубликованной в газете «Калининградская правда» от 26.09.2001, указанные бюллетени и информация к собранию направляются по почте и предоставляются по адресу: <...> с 8 час. до 17 час. по рабочим дням (том 1, листы дела 8-10).

01.11.2001 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об одобрении сделок.

Считая, что указанное собрание нарушает их права как акционеров, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 обратились в суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истцы указали, что собрание проведено с нарушениями требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетени для голосования не содержали необходимых сведений, перечисленных в пункте 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». По мнению истцов, они были лишены возможности получить необходимую информацию по вопросам повестки оспариваемого собрания. Кроме того, Общество не сообщило о результатах принятого решения на собрании акционеров от 01.11.2001.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал, что при проведении 01.11.2001 общего собрания путем заочного голосования Обществом не нарушен порядок его созыва и проведения; кворум для проведения собрания и принятия решения по вопросам повестки соблюден.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, и, приняв новый судебный акт по делу, также отказал в удовлетворении иска.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона.

Как следует из материалов дела, истцами оспаривается решение внеочередного общего собрания акционеров Общества по процедуре проведения.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что бюллетени получены истцами в срок, необходимый для участия в голосовании.

Из протокола общего собрания акционеров от 01.11.2001 усматривается и судом правомерно установлено, что в собрании путем заочного голосования приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более 50% акций Общества. Решение по повестке собрания принято большинством от общего числа акционеров.

Судом правильно установлено, что бюллетени для голосования содержали необходимые сведения и что акционеры не были лишены возможности получить необходимую информацию по вопросам повестки оспариваемого собрания.

Оценка указанным обстоятельствам дана судом.

Следовательно, ссылка подателей жалобы на то, что суд оставил без внимания их довод о несоответствии бюллетеней положениям статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», не находит подтверждения в материалах дела.

Кроме того, в деле отсутствуют и истцами не представлены какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что оспариваемым решением, принятым общим собранием, нарушены права и интересы акционеров Общества.

Суд апелляционной инстанции, установив нарушение судом первой инстанции процессуальных норм права, отменил решение суда и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, которые повлекли принятие неправильного постановления, или норм материального права, на которые указывают податели жалобы, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы ходатайство Общества о взыскании с подателей жалобы судебных расходов, понесенных Обществом в связи с рассмотрением дела в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа, подлежит удовлетворению (статьи 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2004 по делу №А21-193/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу открытого акционерного общества «Пионерская база океанического рыболовного флота» судебные расходы в размере 6 125 руб. солидарно.

Председательствующий О.Г. Соснина

Судьи С.В. Афанасьев

А.А. Кустов

2.2.8.5