Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Финансы и недвижимость» Гнатюк М.В. (доверенность от 05.07.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Региональная факторинговая компания» Сушина Е.А. (доверенность от 01.04.2021); от Титовой И.А. представителя Пузиковой С.А. (доверенность от 10.09.2023),

рассмотрев 05.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Титовой Ирины Альбертовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А21-2074/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Финансы и недвижимость», адрес: 236022, Калининград, Енисейская ул., д. 2, ОГРН 1073905011377, ИНН 3904086529 (далее – Общество), Титова Ирина Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу о признании договора от 25.09.2017 № 25/09/17 на выполнение ремонтно-отделочных работ в административном здании, расположенном по адресу: Калининград, Советский пр., д. 59, заключенного между ООО «СМ-Строй» и Обществом, мнимой сделкой с применением последствий недействительности сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), в связи с чем Общество исключено из ответчиков, так как иск заявлен в интересах Общества, которое является процессуальным истцом.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены второй участник Общества – Овсянников Рено Александрович, а также Лопатина Елена Вячеславовна; в качестве ответчика – ООО «Региональная факторинговая компания», адрес: 236022, Калининград, Банковская ул., д. 6-12, пом. I из лит. А, оф. 12, ОГРН 1143926006608, ИНН 3906317820 (далее – Предприятие).

Решением суда от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Титова И.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на фиктивность договора подряда, поскольку строительные работы в здании не проводились, арендаторы из здания не выезжали, здание работало в обычном режиме.

По мнению заявителя, спорная сделка является мнимой и направленной на создание фиктивной задолженности; выводы суда, изложенные в судебном акте по делу № А21-16747/2019, не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в рамках указанного дела Титова И.А. не имела возможности представлять доказательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Титовой И.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества и Предприятия, ссылаясь на их необоснованность, возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и ООО «СМ-Строй» (подрядчик) 25.09.2017 заключили договор № 25/09/17 строительного подряда на выполнение за 13 560 000 руб. ремонтно-отделочных работ в административном здании, расположенном по адресу: Калининград, Советский пр., д. 59.

Подрядчик согласно пункту 1.3 обязан завершить выполнение работ в полном объеме и сдать их заказчику в срок не позднее 31.01.2019.

В пункте 2.2 указано, что подрядчик передает заказчику результат выполненных работ по акту приемки (форма КС-2) и справки о стоимости работ (форма КС-3), предоставляет гарантию на результат работ продолжительностью 1 год с момента их приемки заказчиком.

По результатам исполнения договора заказчик 31.01.2019 подписал акт
№ 1 о приемке работ (форма КС-2) без замечаний.

Оплата за выполненные работы в силу пункта 2.3 производится заказчиком на основании подписанных актов о приемке работ в течение 30 дней с момента их подписания.

ООО «СМ-Строй» 14.05.2019 по договору уступки права требования (цессии) уступило Предприятию (ранее ООО «Региональная коллекторско-факторинговая Компания») право требования к заказчику по спорному договору на сумму 13 560 000 руб. В качестве оплаты за уступаемое право Предприятие обязалось выплатить ООО «СМ-Строй» 12 880 000 руб. (пункт 6).

Предприятие 26.12.2019 обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по оплате выполненных работ. Решением, принятым в рамках дела № А21-16747/2019, с Общества с учетом произведенных оплат взыскано 12 209 336 руб. основного долга, 2 500 000 руб. неустойки.

Титова И.А. является участником Общества и владеет долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб.

Титова И.А. полагает, что договор подряда от 25.09.2017 является мнимой сделкой, ссылается на непрерывное использование арендаторами офисных помещений здания в период выполнения работ по договору, что подтверждается бухгалтерскими балансами и отчетами о прибылях и убытках Общества за 2017 – 2019 годы (в период проведения ремонтных работ), отсутствие членства в саморегулируемой организации у ООО «СМ-Строй», что влечет невозможность выполнения строительных работ по капитальному ремонту здания.

Также в иске Титова И.А. указывает на отсутствие информации на протяжении более чем 3 лет о финансовой деятельности Общества, доступу к которой препятствовал ответчик; получение информации о заключенном договоре строительного подряда из открытых источников, что также свидетельствуют о нарушении ее прав и недостоверности (недействительности) оспариваемого договора.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Апелляционная инстанция, повторно изучив материалы дела и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Применительно к предмету иска по настоящему делу бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствия намерений обеих сторон на их реальное исполнение, лежит на истце, а бремя их опровержения – на ответчике.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере подряда и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 по делу № А40-46471/2014).

Как верно установлено судами, возражая против удовлетворения иска, Предприятие указало, что оспариваемый договор является реальным, исполнялся его сторонами, что исключает признание договора подряда мнимой сделкой, а доводы Титовой И.А. голословны и не обоснованы какими-либо доказательствами, при этом в обоснование своих возражений Предприятием в материалы дела представлены бухгалтерские балансы Общества за 2019 год о принятии на бухгалтерский учет затрат на проведение ремонтных работ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, приняв во внимание экспертное заключение от 16.01.2023, обстоятельства, установленные в рамках дела № А21-16747/2019, пришел к правильному выводу о том, что в данном случае представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие необходимость выполнения ремонтных работ, проведенные обследования и экспертные заключения не свидетельствует о наличии воли у сторон спорного договора, направленной лишь на создание формального документооборота. Напротив, из имеющихся документов следует, что сторонами спорного договора совершались действия, направленные на достижение цели, соответствующей правовому смыслу заключенной сделки.

Представленные Предприятием доказательства в установленном порядке истцом не оспорены, при этом само по себе выражение устного несогласия Титовой И.А. с данными документами не позволяет суду сделать вывод об их недопустимости и неотносимости.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод подателя жалобы о том, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А21-16747/2019, не имеют преюдициального значения, основан на неверном толковании статей 16, 69 АПК РФ и подлежит отклонению.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на нарушение судами единообразия судебной практики отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции, в целом изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что податель жалобы воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А21-2074/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Титовой Ирины Альбертовны– без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина