Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капелла» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 по делу № А21-2476/2021 (судья О.А. Шанько), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (236004, Калининградская обл. <...>, лит. Б; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (238430, <...>, каб. 2; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: закрытое акционерное общество «Цесия» (UAB «Cesija», LT-08120, Литва, <...> ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Мебельщик Плюс» (236039, Калининградская обл., Калининград, проспект Калинина, д. 113, лит. А, пом. 15; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора

и встречному иску об обязании освободить арендуемые помещения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капелла»» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – должник, ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград») о признании недействительными отказа ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» от исполнения договоров аренды, выраженного в уведомлении от 15.03.2021 № 03-ЛТ-Кал-д, требования о признании всех договоров расторгнутыми и возврате арендуемого имущества.

Определением от 26.05.2021 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Цесия» (далее – ЗАО «Цесия»).

Определением суда первой инстанции от 28.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мебельщик Плюс» (далее – ООО «Мебельщик Плюс»).

ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» предъявлен уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) встречный иск об обязании Общества освободить арендуемые помещения.

Решением от 18.04.2022 в удовлетворении требований Общества отказано, встречные требования ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» удовлетворены, Общество обязано освободить спорные помещения.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Общества.

В обоснование жалобы Общество указывает, что конкурсным управляющим ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» нарушена как форма отказа от исполнения спорных договоров, так и не доказана совокупность условий, являющихся основанием для такого отказа.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывает, что ответчик признан несостоятельным (банкротом), в связи с чем к спорным правоотношениям применяются как положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так и специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), право конкурсного управляющего заявить отказ от исполнения договора в порядке, предусмотренном статьей 102 Закона о банкротстве, предусмотрено пунктом 3 статьи 129 названного Закона, сдача в аренду имущества должника имеет целью максимальное удовлетворение потребностей кредиторов и осуществляется на основании Закона о банкротстве, что не имеет место в рамках исполнения арендатором своих обязательств по спорным договорам аренды, для отказа от договора достаточно волеизъявления только одной из сторон, арендатор уклоняется от возврата объектов их собственнику, продолжает использовать объекты в отсутствие правовых оснований.

В судебном заседании представитель ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2018 принято к производству заявление о признании ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» несостоятельным (банкротом); определением от 18.02.2019 в отношении ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» введена процедура наблюдения.

Между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (арендодатель) и Обществом (арендатор) 17.11.2020 заключен договор № 17/11-20/16 аренды части офисных помещений общей площадью 120,3 кв. м, расположенных по адресу: <...>, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, составляющую 14 000 руб. в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя их утвержденных тарифов.

Между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (арендодатель) и Обществом (арендатор) 25.11.2020 заключен договор № 25/11-20/2 аренды части производственно-складских помещений общей площадью 686,1 кв. м, расположенных по адресу: <...>, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, исчисляемую из расчета 42 руб. за 1 кв. м в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя их утвержденных тарифов.

Между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (арендодатель) и Обществом (арендатор) 25.11.2020 заключен договор № 25/11-20/19 аренды части производственно-складских помещений общей площадью 413 кв. м, расположенных по адресу: <...>, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, исчисляемую из расчета 60 руб. за 1 кв. м в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя их утвержденных тарифов.

Кроме того, между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (арендодатель) и Обществом (арендатор) 21.12.2020 также заключен договор № 31/12-20/22 аренды рабочего места в помещении кабинета № 7, расположенного в здании по адресу: <...>, лит. ББ1, каб. 7, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, составляющую 1 000 руб. в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя их утвержденных тарифов.

Названные договоры могут быть прекращены до истечения срока их действия только по взаимному соглашению сторон; в случае если ни одна из сторон договора не заявит о своем отказе от договоров, предупредив об этом другую сторону не позднее, чем за 90 дней до истечения срока действия соответствующего договора, он считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок (пункты 5.1 указанных договоров).

Односторонний отказ от исполнения договора не допускается (пункты 5.2 указанных договоров).

Общество и ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» являются аффилированными лицами (участником и истца, и ответчика является ФИО3 (ИНН <***>) с долей участия 100 % и 75 % соответственно).

На основании указанных договоров Обществом заключены договоры субаренды спорного имущества.

При этом ставка фиксированной части арендной платы, установленная спорными договорами аренды, значительно занижена в сравнении со ставкой, установленной договорами субаренды.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 по делу № А21-6981/2018 ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев., конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» направил в адрес Общества уведомление от 15.03.2021 № /03-ЛТ-Кал-д об отказе с даты получения Обществом названного уведомления от исполнения всех договоров аренды, заключенных между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» и Обществом.

Полагая односторонний отказ ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» от исполнения договоров незаконным ввиду отсутствия оснований для такого отказа, а также несоблюдения его формы, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату арендованных помещений, ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» предъявило встречный иск об обязании Общества освободить спорные помещения.

В отсутствие доказательств внесения Обществом арендных платежей суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» от спорных договоров является правомерным, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречное требование об освобождении соответствующих помещений.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу положений пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором; в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 Закона о банкротстве.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

Исследовав и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что отказ от спорных договора аренды заявлен конкурсным управляющим ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» правомерно.

Судом первой инстанции учтено, что Общество не вносило арендные платежи за пользование спорными помещениями (при этом ставка фиксированной части арендной платы занижена в сравнении с рыночной стоимостью аренды аналогичных объектов), а дальнейшее исполнение соответствующих договоров без получения встречного исполнения повлекло бы за собой убытки для арендодателя по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Объективные, достоверные и достаточные доказательства обратного в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Обществом в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Поскольку доказательства возврата помещений арендодателю не представлены, встречные исковые требования ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» также правомерно удовлетворены.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены вынесенного судебного акта в обжалуемой части.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, последующими уведомлениями, а также представленными в материалы настоящего дела документами Общество проинформировано о реквизитах договоров аренды, отказ от исполнения которых заявлен конкурсным управляющим ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград».

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 по делу № А21-2476/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

С.М. Кротов

М.А. Ракчеева