Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35137/2023) общества с ограниченной ответственностью «Лесоруб+» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2023 по делу № А21-2588/2023 (судья Брызгалова А.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лесоруб+»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Каркаде»

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лесоруб +» (далее – истец, ООО «Лесоруб +») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ответчик, ООО «Каркаде») о признании действий по изъятию транспортного средства Mitsubishi Pajero Sport VIN <***> и расторжению договора лизинга № 36889/2022 от 27.09.2022 незаконными.

Протокольным определением суда от 31.05.2023 в рамках настоящего дела к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Каркаде» к ООО «Лесоруб +» о признании договора лизинга № 36889/2022 от 27.09.2022 недействительным.

Решением от 29.08.2023 в удовлетворении иска ООО «Лесоруб +» отказано; признать недействительным договор лизинга № 36889/2022 от 27.09.2022, заключенный между ООО «Каркаде» и ООО «Лесоруб +»; с ООО «Лесоруб +» в пользу ООО «Каркаде» взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Лесоруб +» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить, во встречном иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Лесоруб +» (лизингополучатель) 27.09.2022 заключен договор лизинга № 36889/2022 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым, лизингодателем по договору купли-продажи № 36889/2022 (далее - договор купли-продажи) был приобретен в собственность у ООО «Лесоруб +» для последующей передачи лизингополучателю (ООО «Лесоруб +», поставщик и лизингополучатель одно юридическое лицо) в лизинг во временное владение и пользование следующее имущество - наименование: Митсубиси Паджеро Спорт (VIN <***>) (далее - предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Из искового заявления следует, что 28.09.2022 ООО «Лесоруб +» был внесен лизинговый платеж, однако 18.11.2022 сотрудниками ООО «Каркаде» по первоначальному иску без объяснения причин, без предоставления сведений о расторжении договора произведено изъятие предмета лизинга, при отсутствии факта нарушения условий договора лизинга, со стороны истца.

Не согласившись с указанными действиями ООО «Каркаде», ООО «Лесоруб +» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, мотивируя тем, что ответчик, подписывая договор был осведомлен о его условиях, в виду чего положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ не могут быть применены в рассматриваемом случае.

ООО «Каркаде», в свою очередь, заявляя встречный иск, указывало, что неотъемлемой частью всех договоров лизинга ООО «Каркаде» всегда являлись и являются Общие условия договора лизинга, в которых указаны подробно общие положения, права и обязанности сторон договора, условия страхования, порядок расторжения договора и т.д. Общие условия к договору лизинга являются документом, подробно регламентирующим действия сторон сделки после подписания договора лизинга.

При подписании договора лизинга со стороны ООО «Каркаде» правка, внесенная ООО «Лесоруб +» не была замечена, учитывая доверительные отношения с лизингополучателем и поставщиком в одном лице (ранее с ООО «Лесоруб +» уже был заключен договор лизинга № 12792/2022 от 22.04.2022, где также Общие условия договора лизинга являлись его неотъемлемой частью).

Кроме того, тот факт, что частица "не" была внесена лизингополучателем без постановки в известность ООО «Каркаде» подтверждается тем, что если бы ООО «Каркаде» планировало не применять к договору № 36889/2022 Общие условия договора лизинга, то пункт 4.1, 4.2, 4.2.1 договора про Общие условия были бы вообще исключены, и не было бы необходимости вручать Общие условия контрагенту, а лизингополучателю знакомиться со всеми 33 страницами Общих условий, как это указано в договоре (пункты 4.2, 4.2.1)

Более того, если бы вышеуказанная правка с частицей "не" была замечена ООО «Каркаде» до подписания договора, договор лизинга № 36889/2022 вообще не был бы заключен, так как подробные действия сторон в отношении предмета лизинга, права и обязанности сторон прописаны именно в Общих условиях договора лизинга, и без данного приложения к договору лизинга ООО «Каркаде» не имеет возможности защитить оперативно свое имущество, при нарушении условий договора со стороны лизингополучателя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из смысла вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, и не оспаривается сторонами, что между ООО «Каркаде» и ООО «Лесоруб +» был заключен ряд договоров лизинга.

Так, согласно приложенному ООО «Каркаде» к отзыву договору лизинга № 12792/2022 от 22.04.2022, следует, что ранее сторонами было достигнуто соглашение о передаче в лизинг прицепа VKRP4D, 2022 года выпуска.

Согласно пункту 4.1 договора № 12792/2022 от 22.04.2022 следует, что настоящий договор состоит из самого договора лизинга № 12792/2022 от 22.04.2022, приложений и дополнительных соглашений к нему (если приложения и/или дополнительные соглашения имеются) и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Как следует из пояснений представителя ООО «Каркаде» неотъемлемой частью всех договоров лизинга ООО «Каркаде» всегда являлись и являются Общие условия договора лизинга, в которых указаны подробно общие положения, права и обязанности сторон договора, условия страхования, порядок расторжения договора и т.д.

Дополнительно представителем ООО «Каркаде» пояснялось, что лизингодатель использует шаблонный договор для всех лизингополучателей, меняются лишь номера и даты договоров, наименования лизингополучателя, выбранного лизингополучателем продавца и самого предмета лизинга.

ООО «Каркаде» был подготовлен проект договора № 36889/2022 от 27.09.2022 (аналогичный заключенному ранее договору № 12792/2022 от 22.04.2022) и направлен для подписания ООО «Лесоруб +».

Однако, со стороны ООО «Лесоруб +», что не отрицалось представителем в судебном заседании, были внесены правки, а именно внесена частица "не" в раздел 4 договора лизинга, то есть после внесения частицы "не", Общие условия перестали быть неотъемлемой частью договора лизинга.

При подписании договора лизинга со стороны ООО «Каркаде» вышеуказанная правка не была замечена.

При этом, учитывая доверительные отношения с ООО «Лесоруб +» и наработанную практику по составлению шаблонных договоров, ООО «Каркаде» добросовестно полагало, что подписанный со стороны ООО «Лесоруб +» и возвращенный в адрес лизингодателя договор был подписан в той редакции, в которой он был передан для подписания.

Таким образом, изменения в редакцию договора (с проставлением частицы "не") были внесены лизингополучателем без постановки в известность ООО «Каркаде», с протоколом разногласий ООО «Лесоруб +» в адрес ООО «Каркаде» не выходило.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что внесение в пункт 4.1 договора лизинга частицы "не", в результате чего, Общие условия договора лизинга перестали быть неотъемлемой частью договора лизинга, существенно нарушило права ООО «Каркаде», так как последний не может реализовать свои права по защите своего имущества (пункт 2 статьи 209 ГК РФ) (например, не может расторгнуть договор лизинга в случае нарушения ООО «Лесоруб +» своих обязанностей, которые также прописаны в Общих условиях договора лизинга).

Суд первой инстанции верно признал очевидным, что договор лизинга вообще не был бы заключен со стороны лизингодателя, если бы ООО «Каркаде» обнаружило в разделе 4 договора лизинга частицу "не", в результате чего, Общие условия не применяются к договору лизинга.

Согласно пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, что сделка общества может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (Пункт 93 Постановления Пленума N 25).

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции верно установлено, что ООО «Лесоруб +» было известно, что договор лизинга без Общих условий является сделкой заключенной на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Каркаде» условиях, как для собственника предмета лизинга и договор лизинга № 36889/2022, без условия о том, что Общие условия договора лизинга являются его неотъемлемой частью, вообще не был бы заключен.

Также суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на пояснения представителя ООО «Каркаде», данные в ходе рассмотрения дела, согласно которым ООО «Каркаде» в полном объеме профинансировало договор лизинга заплатив ООО «Лесоруб +» по договору купли-продажи - 4 500 000 руб. (истец по первоначальным требованиям является поставщиком и лизингополучателем в одном лице). ООО «Лесоруб +» по договору лизинга внесло за владение и пользование предметом лизинга только первый платеж в сумме 225 000 руб. в сентябре 2022 года, более лизинговых платежей в период действия договора от ООО «Лесоруб +» не поступало.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях ООО «Лесоруб +» по внесению правки в договор без уведомления ООО «Каркаде» злоупотреблением своими правами на основании статьи 10 ГК РФ, что влечет самостоятельный отказ в удовлетворении исковых требований ООО «Лесоруб +», при удовлетворении встречного иска ООО «Каркаде» о признании такого договора недействительным.

Учитывая изложенное, доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка расторжению договора по инициативе ООО «Каркаде», а также тому, что каким образом, частица «не» влияет на недобросовестное поведение ООО «Лесоруб +», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доводы ООО «Лесоруб +» о том, что он является платежеспособным, не опровергают факт его недобросовестности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2023 по делу № А21-2588/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

Н.С. Полубехина