ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
4 марта 2005 года Дело № А21-32/03-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Власовой М.Г. и Кадулина А.В., при участии от ОАО «Агрохимсервис» ФИО1 (доверенность от 28.02.05), от ООО «СВ-Плюс» ФИО2 (доверенность от 25.02.05),
рассмотрев 02.03.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Агрохимсервис» на решение от 31.03.04 (судья Мельник И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 16.12.04 (судьи Педченко О.М., Шпенкова С.В., Валова А.Ю.) Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-32/03-С2,
у с т а н о в и л:
Открытое акционерное общество «Агрохимсервис» (далее – ОАО «Агрохимсервис») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Плюс» (далее – ООО «СВ-Плюс») и учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Калининградской области (далее – Учреждение юстиции) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 № 2, а именно:
- об обязании ООО «СВ-Плюс» возвратить истцу объект недвижимости – склад № 5, литер «П», общей площадью 1138,9 кв.м., расположенный по адресу: <...>, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;
- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО «Агрохимсервис» на указанный объект недвижимости;
- о возвращении истцу свидетельства о праве собственности на склад № 5, литер «П», общей площадью 1138,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>.
Решением от 04.03.03 по делу № А21-32/03-С2 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.03 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
ОАО «Агрохимсервис» обратилось к ответчикам также с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 № 1, а именно:
об обязании ООО "СВ-Плюс" возвратить истцу объект недвижимости - склад № 4, литер "Г", общей площадью 556,9 кв.м, расположенный по адресу: <...>, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;
- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО "Агрохимсервис" на указанный объект недвижимости;
- возвратить истцу свидетельство о праве собственности на склад № 4, литер "Г", общей площадью 556,9 кв.м, расположенный по адресу: <...>.
Решением от 03.03.03 по делу № А21-33/03-С2 в удовлетворении исковых требовании отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.03 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
ОАО «Агрохимсервис» обратилось к ответчикам также с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 № 3, а именно:
- об обязании ООО "СВ-Плюс" возвратить истцу объект недвижимости - склад № 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м, расположенный по адресу: <...>, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;
- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО "Агрохимсервис" на указанный объект недвижимости;
- возвратить истцу свидетельство о праве собственности на склад № 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м, расположенный по адресу: <...>.
Решением от 03.03.03 по делу № А21-34/03-С2 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.03 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
ОАО «Агрохимсервис» обратилось к ответчикам также с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 № 4, а именно:
- об обязании ООО "СВ-Плюс" возвратить истцу объект недвижимости - склад № 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м, расположенный по адресу: <...>, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;
- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО "Агрохимсервис" на указанный объект недвижимости;
- возвратить истцу свидетельство о праве собственности на склад № 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м, расположенный по адресу: <...>.
Решением от 03.03.03 по делу № А21-35/03-2С в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.03 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении указанных дел определением от 21.11.03 дела №№ А21-32/03-С2, А21-33/03-С2, А21-34/03-С2, А21-35/03-С2 объединены в одно производство с присвоением делу № А21-32/03-С2.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет исковых требований и просил суд обязать ООО «СВ-Плюс»:
возвратить в собственность ОАО «Агрохимсервис» объекты недвижимости – здание склада № 4, литер «Г», общей площадью 1067,2 кв.м., здание склада № 5, литер «П», общей площадью 1138,9 кв.м., здание склада № 6 литер «Е» общей
площадью 1067,2 кв.м., здание склада № 7 литер «О» общей площадью 1339,1 кв.м., расположенных по адресу <...>, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
возвратить в Учреждение юстиции свидетельства о государственной регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости;
а также обязать Учреждение юстиции:
аннулировать записи в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «СВ-Плюс» на объекты недвижимости - здание склада № 4, литер «Г», общей площадью 1067,2 кв.м., здание склада № 5, литер «П», общей площадью 1138,9 кв.м., здание склада № 6 литер «Е» общей площадью 1067,2 кв.м., здание склада № 7 литер «О» общей площадью 1339,1 кв.м., расположенных по адресу <...>;
восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ранее сделанные записи о зарегистрированном за ОАО «Агрохимсервис» праве собственности или зарегистрировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ОАО «Агрохимсервис» право собственности на указанное недвижимое имущество.
выдать ОАО «Агрохимсервис» свидетельства о праве собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, расположенные по адресу <...>.
Решением от 31.03.04 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.04 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО «Агрохимсервис» просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы указывает на незаконность доверенности, выданной ФИО3 председателю совета директоров ФИО4, а также указывает на то, что суд не применил подлежащую применению норму материального права - статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В судебном заседании представитель ОАО «Агрохимсервис» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «СВ-Плюс» возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.02.01 ОАО «Агрохимсервис» и ООО «СВ-Плюс» заключили договоры купли-продажи здания склада № 4, литер «Г», общей площадью 1067,2 кв.м., здания склада № 5, литер «П», общей площадью 1138,9 кв.м., здания склада № 6 литер «Е» общей площадью 1067,2 кв.м. и здания склада № 7 литер «О» общей площадью 1339,1 кв.м., расположенных по адресу <...>. Указанные сделки исполнены, права собственности ООО «СВ-Плюс» на здания зарегистрированы в Учреждении юстиции.
От имени ОАО «Агрохимсервис» указанные договоры подписаны ФИО5, действовавшим на основании доверенности от 09.01.01, выданной председателем Совета директоров ОАО «Агрохимсервис» ФИО4 во исполнение решения Совета директоров общества от 27.11.2000.
Истец, полагая, что председатель Совета директоров не обладал полномочиями на выдачу доверенности ФИО5 и сделки заключены неуполномоченным лицом, обратился с требованием о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что истцом не доказана ничтожность сделок купли-продажи. Кроме того, своими действиями ОАО «Агрохимсервис» впоследствии одобрило совершение указанных сделок.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Суд пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований считать сделки купли-продажи между ОАО «Агрохимсервис» и ООО «СВ-Плюс» ничтожными.
Судом установлено, что председатель Совета директоров ОАО «Агрохимсервис» ФИО4 выдал ФИО5 доверенность на подписание договоров купли-продажи на основании доверенности с правом передоверия, выданной 27.11.2000 генеральным директором ОАО «Агрохимсервис» ФИО3 и решения Совета директоров ОАО «Агрохимсервис» от 27.11.2000 о продаже четырех складов на общую сумму 123 900 руб.
Судом также установлено и следует из материалов дела, что согласно уставу ОАО «Агрохимсервис» председатель Совет директоров не обладает полномочиями без доверенности действовать от имени общества. Решением Совета директоров председатель Совета директоров не может быть наделен такими полномочиями.
Доверенность, выданная ФИО5 в порядке передоверия председателем совета директоров ФИО4, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 187 ГК РФ, так как доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Поскольку законом прямо предусмотрена возможность одобрения такой сделки, нет оснований считать ее ничтожной.
Таким образом, арбитражный суд правомерно пришел к выводу об оспоримости данных сделок, в связи с чем решение об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок основано на законе.
В связи с тем, что в установленном законом порядке сделки недействительными не признаны, отсутствуют основания и для удовлетворения требований, предъявленных к Учреждению юстиции.
Кассационная инстанция считает, что арбитражный суд преждевременно исследовал вопрос об одобрении сделок, поскольку требования о признании их недействительными не заявлялось, однако это не повлекло принятия неправильного решения по существу спора.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение от 31.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 16.12.04 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-32/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Агрохимсервис» - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества «Агрохимсервис» в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий Е. В. Коняева
Судьи М.Г. Власова
А.В. Кадулин
2.5 2.6.2 2.6.