Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Балобаева Андрея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А21-3404/2020-4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) о признании Деркача Владимира Дмитриевича несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.08.2021 Деркач В.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Балобаев Андрей Владимирович.

Финансовый управляющий Балобаев А.В. 09.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора займа от 05.02.2014, между Деркачом В.Д. и обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительная компания» (далее – Общество), а также о признании недействительным договора от 26.03.2020 купли-продажи транспортного средства, заключенного между Обществом и Овсянниковым Сергеем Егоровичем и применении последствий недействительности сделки, путем истребования автомобиля «Lexus LX470», 2003 года выпуска, VIN № JTJHTOOW733526284, белого цвета, из чужого незаконного владения.

Определением от 18.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФНС.

Определением от 22.12.2021 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Овсянников С.Е.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 определение от 16.02.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Балобаев А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение от 16.02.2022.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости прекращения производства по обособленному спору в части сделки Общества по причине его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является ошибочным, поскольку ликвидация стороны сделки не должна быть противопоставлена интересам независимых кредиторов.

Балобаев А.В. указывает, что материалами дела подтвержден факт владения должником спорным автомобилем до момента рассмотрения настоящего заявления, при этом доказана совокупность оснований, позволяющая прийти к выводу о целенаправленном выводе ликвидных активов должника.

В отзыве Деркач В.Д., считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Деркач В.Д. (заемщик) заключили договор займа от 05.02.2014, по условиям которого заимодавец передал заемщику 900 000 руб. под 5% годовых на срок до 05.02.2018 года.

В обеспечение исполнения обязательств заемщик передал заимодавцу в залог автомобиль «Lexus LX470», 2003 года выпуска,
VIN № JTJHTOOW733526284, белого цвета (далее – автомобиль; пункт 1.2 договора займа).

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда
от 20.08.2018 по делу № 2-2553/2018 исковые требования Общества о взыскании с Деркача В.Д. задолженности в размере 900 000 руб. удовлетворены, на заложенное имущество – автомобиль обращено взыскание путем оставления предмета залога за займодавцем.

Впоследствии, 26.03.2020 Общество (продавец) и Овсянников С.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля за 100 000 руб.

Общество 24.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

Финансовый управляющий полагая, что договор займа от 05.02.2014 и договор купли-продажи автомобиля от 26.03.2020 являются цепочкой мнимых сделок, совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны Овсянникова С.Е., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что факт передачи денежных средств Деркачу В.Д. судом общей юрисдикции не проверен, реальность получения денежных средств не раскрыта, притом, что Общество исключено из ЕГРЮЛ. Суд отметил, что договор купли-продажи заключен после исключения Общества из ЕГРЮЛ и должник продолжает фактически пользоваться автомобилем. Кроме того, суд отразил наличие заинтересованности участников цепочки сделок и на основании совокупности исследованных доказательств пришел к выводу о признании оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, посчитал, что вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество является обязательным для исполнения, при этом, доказательства злоупотребления сторонами своими гражданскими правами отсутствуют, в связи с чем определение от 16.02.2022 отменил.

Суд апелляционной инстанции отметил, что должник не является стороной договора купли-продажи автомобиля, следовательно, основания считать оспариваемые сделки единой цепочкой, отсутствуют.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с
1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до
1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона
№ 154-ФЗ).

Установив, что оспариваемый договор займа заключен до 01.10.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возможности оспаривания указанного договора в деле о банкротстве по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Оспаривая сделку на основании статьи 10 ГК РФ, необходимо доказать, в частности, наличие признаков недобросовестности в действиях обеих сторон сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, статьи 213.32 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности заключения договора займа от 05.02.2014 при злоупотреблении правом ее сторонами и отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 20.08.2018 по делу
№ 2-2553/2018 был удовлетворен иск Общества к Деркачу В.Д. о взыскании
900 000 руб. задолженности по договору займа.

При этом суд обратил взыскание на заложенное имущество – автомобиль.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Учитывая, что финансовый управляющий Балобаев А.В. не участвовал в деле № 2-2553/2018, он был вправе представить доказательства в опровержение ранее установленных в упомянутом деле обстоятельств.

Однако доказательства, опровергающие выводы суда общей юрисдикции, в дело не представлены.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что решение суда по данному делу в порядке, разъясненном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не оспорено.

Отклоняя доводы финансового управляющего Балобаева А.В. о том, что сделка по выдаче должнику займа, а также последующая сделка по отчуждению автомобиля в пользу Овсянникова С.Е. имеют признаки цепочки взаимосвязанных сделок, суд апелляционной инстанции исходил из того, что финансовым управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны названных сделок преследовали единую цель – вывод имущества из конкурсной массы должника.

Суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 26.03.2020, заключенный Обществом и Овсянниковым С.Е., не является сделкой должника, в связи с чем не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Деркача В.Д.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, иные доводы финансового управляющего Балобаева А.В. не подлежат исследованию судом кассационной инстанции, а наличие (отсутствие) названных обстоятельств – установлению.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А21-3404/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Деркача Владимира Дмитриевича – Балобаева Андрея Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева