Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1646/2022 ) Бондарчук Натальи Богдановной на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2021 по делу № А21-3650/2019 -10, принятое по ходатайству финансового управляющего Суханицкого Валерия Валерьевича о разрешении разногласий между финансовым управляющим и бывшей супругой должника Бондарчук Натальей Богдановной путем вынесения определения об отказе ей в преимущественном праве выкупа доли в деле о несостоятельности (банкротстве) Бондарчука Алексея Игоревича,

установил:

ФИО5 (далее - ФИО5, должник) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Решением суда от 08.05.2019 (резолютивная часть от 06.05.2019) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждён ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4обратился в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий между финансовым управляющим и бывшей супругой должника ФИО3 (далее – ФИО3) путем вынесения определения об отказе ей в преимущественном праве выкупа доли.

Определением от 27.12.2021 суд разрешил разногласия между финансовым управляющим ФИО4 и ФИО3, определив, что у ФИО3 отсутствует преимущественное право выкупа 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Соффито ОПТ».

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 27.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым разрешить разногласия между финансовым управляющим ФИО4 и ФИО3, определив, что у ФИО3 имеется преимущественное право выкупа 100% доли ООО «Соффито ОПТ» по цене продажи, сформированной по итогам торгов в размере 82 500 руб. По мнению подателя жалобы, преимущественное право покупки доли участниками общества закреплено в пункте 10 устава ООО «Соффито ОПТ», а также в пункте 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, определением суда от 29.10.2021 по делу №А21-3650/2019 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника ФИО5 - доли в уставном капитале хозяйственного общества ООО «Соффито ОПТ» (ИНН <***>) в размере 100%, принадлежащей ФИО3

Имущество реализовано на торгах, победителем которых признан ФИО1 с ценой предложения в размере 82 500 руб.

Сообщение опубликовано 17.11.2021 на сайте ЕФРСБ №7689293.

Финансовому управляющему ФИО4 от ФИО6 17.11.2021 поступило предложение о выкупе доли в уставном капитале ООО «Соффито ОПТ» (ИНН <***>) в размере 100%. При этом ФИО6 сослалась на позицию, изложенную в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», а также в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 №15578/05.

Финансовый управляющий, не согласившись с данным требованием, обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Разрешая разногласия в пользу финансового управляющего, суд пришел к выводу, что оснований для постановки вопроса о преимущественном праве покупки у ФИО3 не имеется, а по результатам торгов ей подлежит выплата 50% от полученной суммы.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Положения Закона о несостоятельности (банкротстве), регулирующие продажу имущества должника в процедуре реализации имущества гражданина, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, оснований для преимущественного права покупки доли у ФИО3 не имеется.

Согласнопункту 1 статьи 34Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силупункта 7 статьи 213.26Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящейстатьей.

Исходя из пункта 1 статьи 39 СК РФ, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Таким образом, ФИО3, как супруга должника обладает правом на выплату 50% от полученной суммы по результатам торгов по реализации совместно нажитого имущества.

К спорным правоотношениям пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», а также постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 №15578/05 не применимы, так как 100-процентная доля в обществе представляет собой, прежде всего, совместно нажитое имущество должника и его супруги, при этом должник не является участником общества. Одновременно иных участников общества, которые, действительно, вправе претендовать на преимущественное право выкупа этой доли, не имеется, поскольку единственным участником являлась ФИО3

При таком положении у суда первой инстанции не имелось оснований для определения за ФИО3 преимущественного права выкупа спорной доли.

Учитывая изложенное, разрешив соответствующим образом разногласия между финансовым управляющим и ФИО3, суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2021 по делу № А21-3650/2019 -10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Н.В. Аносова

Е.А. Герасимова