Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 28.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2014 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу № А21-4050/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИНИНВЕСТ» (место нахождения: г. Калининград, пл. Победы, д.10; ОГРН 1123926047409; ИНН 3906271904; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция) от 30.04.2014 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи с выходом Саркисяна А.А. из состава участников Общества и переходом его доли в уставном капитале к Обществу, а также о возложении на Инспекцию обязанности произвести государственную регистрацию указанных изменений и внести их в ЕГРЮЛ.

Решением суда первой инстанции от 12.09.2014 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, регистрирующий орган обоснованно отказал Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ввиду отсутствия в представленных документах оригинала заявления участника о его выходе из Общества.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.09.2013 общим собранием участников Общества принято решение о выходе Саркисяна А.А. из состава участников Общества и переходе его доли в уставном капитале в размере 10 процентов к Обществу.

Общество 28.03.2014 подало в Инспекцию заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника Саркисяна А.А. из Общества и переходом его доли в уставном капитале к Обществу, приложив к нему, в частности, протокол общего собрания участников от 10.09.2013 и оригинал заявления Саркисяна А.А. о его выходе из Общества.

Решением регистрирующего органа от 04.04.2014 Обществу было отказано во внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ввиду представления документов на государственную регистрацию по истечении установленного срока, а также в связи с тем, что раздел 2 листа «З» заявления не заполнен.

Заполнив заявление надлежащим образом, Общество 23.04.2014 представило его в Инспекцию повторно.

Установив, что к заявлению не приложено заявление Саркисяна А.А. о выходе из Общества, Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), о чем приняла решение от 30.04.2014.

Не согласившись с указанным решением регистрирующего органа, сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление исходя из того, что оригинал заявления Саркисяна А.А. о выходе из Общества был представлен в Инспекцию при первоначальной подаче документов и не возвращен регистрирующим органом заявителю. В связи с этим при повторной подаче документов на государственную регистрацию Общество было лишено возможности представить этот документ.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как указано в пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявителем дважды представлялись на государственную регистрацию документы о выходе участника Саркисяна А.А. из Общества, при этом в первоначально поданном комплекте документов содержался оригинал его заявления о выходе из Общества.

Приняв во внимание, что Инспекция, отказывая в государственной регистрации решением от 04.04.2014, не возвратила Обществу оригинал данного заявления, в связи с чем Общество было лишено возможности представить его при повторной подаче документов на регистрацию, суды пришли к выводу о неправомерности оспариваемого решения регистрирующего органа.

При этом суды указали, что ни Закон № 14-ФЗ, ни Закон № 129-ФЗ не содержат требований о повторном представлении в регистрирующий орган оригинала заявления участника о его выходе из общества.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу № А21-4050/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области – без удовлетворения.

Председательствующий О.А. Алешкевич

Судьи И.О. Подвальный

Л.А. Самсонова