Постановление № А21-4050/15 от 15.11.2017 АС Северо-Западного округа

20 ноября 2017 года

Дело №

А21-4050/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.11.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Колесниковой С.Г, Тарасюка И.М., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эн+Логистика» ФИО1 (доверенность от 10.01.2017), от Компании «Меркантайл Интернейшнл Инк» (MercantileInternationalInc.) ФИО2 (доверенность от 01.04.2017),

рассмотрев 15.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эн+Логистика» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.11.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу
№ А21-4050/2015,

у с т а н о в и л:

Компания «Меркантайл Интернейшнл Инк» (MercantileInternationalInc.), место нахождения: WIR 8 QDEngland, London, 223 RegentStreet, InternationalHouse, Suite 501 (далее – Компания «Меркантайл Интернейшнл Инк», Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Развитие объединенной системы морского снабжения», место нахождения: 236039, Калининград, Полоцкая улица, дом 45, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Росморснаб», Общество), 8 433 980 руб.

Решением суда первой инстанции от 12.11.2015 исковые требования Компании удовлетворены.

Определением Арбитражный суд Калининградской области от 03.10.2016 по делу № А21-10118/2015 в отношении ООО «Росморснаб» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 28.12.2016 в рамках дела № А21-10118/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Росморснаб» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Эн+Логистика», место нахождения: 655017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –
ООО «Эн+Логистика», Общество), в размере 24 130 339 руб. 42 коп.

Компания «Меркантайл Интернейшнл Инк» в рамках того же дела о банкротстве № А21-10118/2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере
8 433 980 руб., основанных на указанном решении Арбитражного суда Калининградской области от 12.11.2015 по настоящему делу № А21-4050/2015.

Определением суда 23.12.2016 по делу № А21-10118/2015 заявление Компании о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 8 433 980 руб. принято и назначено к рассмотрению.

Не согласившись с решением суда от 12.11.2015 по делу № А21-4050/2015
ООО «Эн+Логистика» обжаловало его апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 решение суда первой инстанции от 12.11.2015 по делу
№ А21-4050/2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба
ООО «Эн+Логистика» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Эн+Логистика» просит отменить решение от 12.11.2015 и постановление от 28.08.2017, а также принять новый судебный акт – об отказе Компании «Меркантайл Интернейшнл Инк» в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты по делу
№ А21-4050/2015 незаконны и необоснованны по следующим основаниям. Экономический спор между Компанией «Меркантайл Интернейшнл Инк» и
ООО «Росморснаб», возникший из правоотношений, связанных с оборотом векселей был разрешен судом первой инстанции в пользу истца на основании признания ответчиком иска. Тогда как материалы дела не содержат доказательств реального оборота спорных векселей, выпущенных третьим лицом, а также каких-либо расчетов между сторонами. При этом спорные правоотношения усложнены цессиями и тем, что сторонами, претендующими на права по векселям, являются иностранные юридические лица.

ООО «Эн+Логистика» считает, что суды первой и апелляционной инстанций не проверили и не исследовали необходимые для данного спора доказательства, не применили к спорным правоотношениям нормы материального права, подлежащие применению. Податель жалобы полагает, что продажа эмитентом собственных векселей не допустима, поскольку вексель как ценная бумага выполняет иную цель в гражданском обороте.

Возражая против жалобы Компании «Меркантайл Интернейшнл Инк» указывает в отзыве на то, что векселя третьего лица в данном случае были  использованы в качестве заемных инструментов, поэтому такие векселя выступают объектом гражданского оборота. При этом все действия по переходу прав на векселя подтверждены в актах приема-передачи самим
ООО «Росморснаб».

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО «Росморснаб» ФИО4 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, поскольку, по данным управляющего должником подписаны договоры купли-продажи векселей и акты о их принятии, а также имеются сведения о их частичной оплате. Кроме того, по утверждению ФИО4 движение спорных векселей отражено на балансе Общества, на основании которых формировалась налогооблагаемая база, и в соответствии с которой подавались отчеты в налоговый орган.   

В судебном заседании представитель ООО «Эн+Логистика» поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Компании «Меркантайл Интернейшнл Инк» возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Из материалов дела следует, что обращаясь с апелляционной жалобой на решение от 12.11.2015 по делу № А21-4050/2015, в порядке указанных разъяснений и статьи 42 АПК РФ, ООО «Эн+Логистика» привело конкретные основания и обстоятельства, ставящие под сомнение выводы, сделанные судом первой инстанции.

Разрешая апелляционную жалобу ООО «Эн+Логистика», в порядке статьи
268 АПК РФ, апелляционный суд не установил несоответствие выводов суда первой инстанции материалам, имеющимся в деле, не установил  неправильного применения судом норм материального и процессуального права, также не установил обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении прав ООО «Эн+Логистика».

Изучив материалы дела № А21-4050/2015, проверив доводы подателя жалобы, а также возражения на жалобу, суд кассационной инстанции находит основания для отмены решения от 12.11.2015 и постановления от 28.08.2017.

Выводы кассационной инстанции основаны на следующих обстоятельствах.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, исковые требования Компании «Меркантайл Интернейшнл Инк» к ООО «Росморснаб» основаны на обязательствах последнего, возникших из договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2012 № NB-2/2012, от 31.03.2012 № NB-3/2012 и от 30.09.2012
№ NB-14/2012 (с дополнительными соглашениями), права требование по которым перешли к истцу от эмитента ценных бумаг – Компании «Нортрейд инт Бизнес Корп.» (NortradeInt. BusinessCorp.) по договору цессии от 25.09.2012
№ Gold/13-1 (заключенному между Компанией «Голдинг партнерс инк.» (Goulding partners inc) и Компанией «Меркантайл Интернейшнл Инк» (как указано в иске), а также по договору цессии от 22.08.2013 № 2013/2 (заключенному между Компанией «Нортрейд инт Бизнес Корп.» и Компанией «Меркантайл Интернейшнл Инк»).   

По условиям упомянутых договоров купли-продажи ценных бумаг Компания «Нортрейд инт Бизнес Корп.» продала ООО «Росморснаб» 31.03.2012 и 30.09.2012 три собственных простых векселя (за номерами 11, 12 и 22) номиналом 9 300 000 руб., 5 700 000 руб. и 1 370 000 руб. по цене
9 200 000 руб., 5 650 000 руб. и 1 350 000 руб. соответственно. К указанным договорам купли-продажи составлены акты приема-передачи векселей. 

Договоры цессии, о которых имеется упоминание в исковом заявлении, а также в представленных в дело уведомлениях от 20.06.2013 и от 22.08.2013, подтверждающих переход права к истцу, отсутствуют. Также отсутствует договор цессии по которому, право требования к ООО «Росморснаб» сначала перешло от Компании «Нортрейд инт Бизнес Корп.» к Компанией «Голдинг партнерс инк.», а затем к истцу.             

Кроме того, в материалах дела отсутствуют платежные документы о частичном исполнении ООО «Росморснаб» обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2012 № NB-2/2012 в сумме 3 310 000 руб., на что истцом указано в иске. 

Сведения об указанных операциях содержатся и подтверждаются только   копиями актов сверок.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из общих положений об исполнении обязательств, предусмотренных статьями 309, 310 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также из положений части 3 статьи 70 АПК РФ о признании ответчиком исковых требований.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, дополнил основания для признания иска обоснованным, сослался на понятия о  договоре купли-продажи (статья 486 ГК РФ) и о векселе как ценой бумаги (статья 815 ГК РФ), а также указал на правоотношения между сторонами, вытекающие из новации обязательств (статья 414 ГК РФ). Кроме того, апелляционный суд при  отсутствии самих договоров цессии посчитал, что упомянутые цессии, на основании которых перешли права требования к истцу, соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. 

Однако, как видно из материалов дела, представитель
ООО «Эн+Логистика» в апелляционной жалобе и в судебном заседании апелляционного суда приводил доводы, ставящие под сомнение действительность денежных обязательств ООО «Росморснаб» перед Компанией «Меркантайл Интернейшнл Инк», как в силу отсутствия относимых и допустимых доказательств по делу, так и в силу их ничтожности.

В частности ООО «Эн+Логистика» считает, что указанные сделки совершены формально лишь с целью увеличения необоснованной кредиторской задолженности в ущерб имущественным интересам других кредиторов ответчика, в частности подателя жалобы.      

По мнению суда кассационной инстанции, доводы ООО «Эн+Логистика», приведенные в апелляционной и кассационной жалобе требуют проверки, поскольку спор, возникший из внешнеэкономической сделки, содержащий иностранные элементы (стороны упомянутых договоров, векселя иностранного лица), даже в отсутствие возражений со стороны ответчика, должен быть рассмотрен с учетом положений части 3 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, законодательства об обороте векселей, а также с учетом положений статьей 14, 71 и главы 33 АПК РФ.

Однако из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что суды первой и апелляционной инстанций проверяли указанный экономический спор с учетом указанных норм материального права и норм процессуального права, а также основывали свои выводы на допустимых и относимых доказательствах.

Поэтому кассационной инстанции не приходится считать, что данный спор разрешен судами правильно, а вынесенные по его результатам судебные акты обоснованны и законны.

        В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции ограничен в своих полномочиях и не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

        Поскольку при рассмотрении жалобы ООО «Эн+Логистика» установлены непроверенные судами обстоятельства, оценка которых может существенно повлиять на результат рассмотрения экономического спора между Компанией «Меркантайл Интернейшнл Инк» и ООО «Росморснаб», принятые судами по данному делу решение  и постановление подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

       При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное; проверить в соответствии со статьей 71 АПК РФ и в процессуальном порядке, предусмотренном главой 33 АПК РФ, обстоятельства спора на основании имеющихся в деле и дополнительно представленных сторонами доказательств (и тех, на которые ссылается конкурсный управляющий ООО «Росморснаб» ФИО4 в отзыве на жалобу); проверить доводы ООО «Эн+Логистика»; правильно распределить бремя доказывания, а также правильно применить нормы материального права, подлежащие применению к спорному случаю. По результатам рассмотрения принять обоснованный и законный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А21-4050/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк