Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2957/2022 ) Иванова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2021 по делу
№ А21-4131/2021 (судья Шанько О.А.), принятое по иску

ФИО2

к 1) ФИО3, 2) МИФНС России №1 по Калининградской области

3-и лица: ФИО4, ФИО5, ООО «КРОНЛЕС», нотариус ФИО6

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

и в рамках объединенного дела

по иску ФИО4

к ФИО2, ФИО3, МИФНС России №1 по Калининградской области

3-и лица: ФИО5, ООО «КРОНЛЕС», нотариус ФИО6

о переводе прав и обязанностей,

установил:

ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС» в размере 35 % уставного капитала Общества на ФИО4 по договору купли-продажи части доли ООО «КРОНЛЕС» в размере 35%, заключенному 25.09.2020 между ФИО2 и ФИО3, с выплатой приобретателю их цены в размере 3 500 руб. по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО6, ФИО5 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее - Инспекция № 1), общество с ограниченной ответственностью «КРОНЛЕС» (далее - ООО «КРОНЛЕС», Общество).

В рамках дела № А21-4131/2021 ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС» от 25.09.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО3, удостоверенным нотариусом Черняховского нотариального округа ФИО6 и зарегистрированного в реестре за № 39/53-н/39-2020-2-874, недействительным, совершенным под влиянием обмана и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата ФИО3 истцу части доли в размере 35% уставного капитала ООО «КРОНЛЕС».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6 и Инспекция № 1, ОО «КРОНЛЕС».

Определением от 04.08.2021 суд объединил дело № А21-3122/2021 и
№ А21-4131/2021 в одно производство; требования ФИО4 определил рассмотреть в рамках дела № А21-4131/2021.

Определением от 11.08.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция № 1 и приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО2, согласно которым ФИО2 просил:

1) признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС» от 25.09.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом Черняховского нотариального округа ФИО6 и зарегистрированный в реестре за № 39/53-н/39-2020-2-874, недействительным, как совершенный под влиянием обмана;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон сделки в существовавшее состояние (с принадлежностью ФИО2 51% долей, ФИО8 16,33 % долей в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС»);

3) признать недействительным решение Инспекции № 1 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников ООО «КРОНЛЕС» от 12.11.2020 номер записи ГРН 2203900523495; 4) обязать Инспекцию № 1 внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «КРОНЛЕС» информацию о недействительности записи за ГРН 2203900523495 от 12.11.2020.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2021 г. (изготовлено в полном объеме 17.12.2021 г.) в удовлетворении исковых требований Истцу ФИО2 было отказано.

ФИО2, обжаловав апелляционном порядке решение, считает его подлежащим отмене, ввиду неполного исследования судом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, для верного и всестороннего рассмотрения дела и принятия законного решения, в частности, доводов истца об отсутствии оснований при заключении оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС» (далее - Договор), объектом продажи по которому являлись 35 % доли уставного капитала Общества, принадлежащих ФИО2 на праве собственности, в присутствии нотариуса Черняховского нотариального округа Калининградской области ФИО6 считать, что факт нотариального удостоверения оспариваемой сделки свидетельствует об отсутствии порока при ее заключении, при наличии в действиях ФИО3 и ФИО5 обмана, с целью склонения истца к совершению оспариваемой сделки, при заверении истца о том, что после продления срока действия договора аренды, отчуждаемая им доля ФИО3 будет незамедлительно возвращена истцу ФИО3 путем расторжения спорного Договора, наличии у ФИО3 сведений о том, что рыночная стоимость отчуждаемой доли значительно превышает ее номинальную стоимость, и направленности умысла ФИО3 на заключение мнимой сделки, так как путем обмана последний был намерен приобрести права на принадлежащие истцу 35 % доли, безвозвратно став их собственником.

При этом выводы суда относительно того, что, являясь единоличным исполнительным органом Общества, истец знал о финансовом положении Общества и реальной рыночной стоимости отчуждаемой доли, а значит, сознательно согласился па продажу доли па условиях спорного договора, податель апелляционной жалобы считает ошибочной, так как истец данный факт не отрицал, но, полагая что сделка не повлечет правовых последствий в будущем, не намереваясь фактически продавать свою долю в уставном капитале, не оценивал продажную стоимость доли, указанную в спорном договоре, в соответствии с ее реальной рыночной стоимостью.

Вместе с тем, в доказательство несоразмерности продажной стоимости доли ее рыночной стоимости. истцом в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорной доли па 25.09.2020 г.. выполненный ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов», в соответствии с которым рыночная стоимость доли на момент отчуждения составляла 19 393 000 руб.. при том, что стоимость доли в спорном договоре составляла 3 500 руб., которому судом не была дана оценка.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств оплаты ответчиком по спорному договору купли-продажи.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

К материалам дела приобщен отзыв Общества в лице генерального директора ФИО9

Податель апелляционной жалобы и иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Ввиду отсутствия возражений законность решения проверена в пределах апелляционной жалобы ФИО2 в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «КРОНЛЕС» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области.

На момент создания Общества его участниками являлись ФИО2 с долей, соответствующей 51% уставного капитала, ФИО4 с долей 16.33% уставного капитала, ФИО3 с долей 16.33% уставного капитала и ФИО5 с долей 16.34% уставного капитала.

Генеральным директором ООО «КРОНЛЕС» являлся ФИО2

25.09.2020 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества 39 ААА 1851904, удостоверенного нотариусом Черняховского нотариального округа ФИО6, ФИО2 продал ФИО3 35% доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС».

Согласно п.2 договора купли-продажи отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается бухгалтерской справкой ООО «КРОНЛЕС» от 23.09.2020.

В соответствии с п. 3 договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25.09.2020 составляет 5100 руб.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 2500 руб..

Согласно п. 4 договора стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества за 3500 руб.

Согласно п.11 договора часть доли в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 23.04.2021 доли между участниками ООО «КРОНЛЕС» распределены следующим образом: ФИО5 - 16.34% уставного капитала, ФИО4 - 16.33% уставного капитала, ФИО2 - 16% уставного капитала (ГРН 2203900523495 от 12.11.2020), ФИО3 - 51.33% уставного капитала (ГРН 2203900523495 от 12.11.2020).

ФИО2, ссылаясь на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 25.09.2020 был совершен под влиянием обмана, обратился в суд.

Как указывает истец, ФИО3 предложил ему продать часть доли в уставном капитале Общества, поскольку Министерство природных ресурсов и экологии Калининградской области препятствовало в продлении срока действия договора аренды лесного участка, где ООО «КРОНЛЕС» осуществляло заготовку древесины. Причиной отказа в пролонгации договора, со слов ФИО5, явилось негативное отношение некоторых сотрудников указанного министерства.

С целью решения вопроса продления договора аренды лесного участка, ФИО3 предложил продать истцу долю в уставном капитале Общества по номинальной стоимости.

В обоснование мнимого характера сделки ФИО2 сослался на то, что ФИО3 в присутствии ФИО10 подтвердил истцу, что договор купли-продажи будет носить притворный характер, будет заключен для видимости и на время, юридически не будет являться правомерным и действительным, и как только проблема с пролонгацией договора аренды будет завершена, ответчик вернет долю путем обратной продажи.

Руководствуясь, как указывает истец, интересами Общества, истец произвел отчуждение части доли в пользу ответчика, в действительности он был введен ответчиком в заблуждение

28.09.2020 в рамках дела № А21-7560/2020 арбитражный судом были удовлетворены исковые требования ООО «КРОНЛЕС» в части продления договора аренды лесного участка, после чего истец предложил ответчику вернуть 35% доли в уставном капитале Общества, но получил отказ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва Общества на неё, суд апелляционной инстанции не установил для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

На основании п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман в соответствии с право позицией, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Занятие ФИО2 должности единоличного исполнительного органа в Обществе им не оспаривается, как и наличие информации о нарушенном праве Общества на заключение дополнительного соглашения к договору аренды Министерством природных ресурсов и экологии о признании в Арбитражном суде Калининградской области, что явилось предметом требований в рамках дела
№ А21-7560/2020.

Таким образом, как правильно указано в решении, ФИО2, являющемуся на момент заключения сделки по продаже 35% доли в уставном капитале ООО «КРОНЛЕС» генеральным директором ООО «КРОНЛЕС», очевидно было известно, что решение вопроса о заключении дополнительного соглашения находится на рассмотрении Арбитражного суда Калининградской области и не зависит ни от признания иска ответчиком, ни от каких-либо отношений каких-то сотрудников Арендодателя с Арендатором, ни от выхода ФИО2 из состава учредителей общества, ни от его выхода из «состава руководства» ООО «КРОНЛЕС», а зависит только от суда.

Как следует из текста дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды лесного участка от 08 июля 2010 года № 158-з.д., последнее было заключено 15.10.2020 года на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2020 года (дата оглашения резолютивной части), которым суд обязал Министерство природных ресурсов и экологии Калининградской области заключить с обществом с ограниченной ответственностью «КРОНЛЕС» дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды лесного участка № 158-з.д. от 08. 07.2010 на три года.

Последующие действия сторон по заключению дополнительного соглашения, регистрации изменения долей свидетельствуют о намерениях сторон по реальному исполнению сделки после заключения ими сделки купли-продажи части доли.

В ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении доли ФИО3 и уменьшения доли ФИО2 в результате заключения договора купли-продажи (12.11.2020 ГРН 2203900523495). Согласие супруги ФИО2 на отчуждение согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации имеется (п. 9 договора).

Таким образом, как верно установил суд, подлинная воля ФИО2 и ФИО3 была направлена на создание правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки (договора купли-продажи).

Апелляционный довод о введении ФИО2 в заблуждение и отсутствие Доказательсв оплаты опровергается материалами дела.

ФИО2 собственноручно подтвердил указанием в договоре, что деньги в сумме три тысячи рублей им получены полностью.

Договор нотариусом исполнен на бланке строгой отчетности № АА1851902, что опровергает утверждение ФИО2, что оспариваемый договор был подготовлен ФИО3

Как следует из нотариально удостоверенного договора купли-продажи 35% доли от 25.09.2020:

- п. 7. «Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не в следствии стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условий и настоящий договор не является кабальной сделкой»;

- п.15 «Стороны в присутствии нотариуса заявляют и подтверждают, что... не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить договор на крайне невыгодных для себя условиях, а также, что условия настоящего договора не ставят никого в крайне неблагоприятное положение»

- п.16 «Стороны гарантируют и заверяют друг друга об отсутствии необходимости согласия третьих лиц на заключение настоящего договора, что настоящим договором не нарушаются интересы третьих лиц; что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для сторон кабальной сделкой; что стороны согласовали условия настоящего договора без намерений причинить вред друг другу или иному лицу; что предмет и условия настоящего договора не имеет цели обхода закона и не являются злоупотребления правом;

- п.20 «Содержание настоящего договора зачитано вслух. Мы, как участники сделки понимаем разъяснения нотариуса о последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям».

При отсутствии оснований считать сделку мнимой, совершенной под влиянием обмана суд первой инстанции не счел необходимым давать оценку Отчету об определении рыночной стоимости оспариваемой доли был составлен на основании баланса на 31.12.2021 года, 2018 и 2017 гг., представленному истцом, однако суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить возражения ответчика Общества относительно достоверности данного Отчета, поскольку при определении рыночной стоимости доли в отчете за основу сравнительного анализа взяты объемы оказания «платных услуг населению», в то время как реализация лесоматериала юридическим и физическим лицам, выполнение лесохозяйственных работ не относится к платным услугам населению.

Кроме этого, специалисту по оценке не был предоставлен баланс по состоянию на момент продажи доли, а также бухгалтерские документы на дату продажи долю, из чего следует, что отчет о рыночной стоимости доли не отражает ее действительную рыночную стоимость на дату продажи.

Соответственно, занижение покупной стоимости доли при ее продаже, в случае если это и имело место, а также обстоятельства, положенные истцом в основу его иска о признании оспариваемой сделки недействительной, не дают оснований для выводов о том, что истец является лицом, потерпевшим вследствие заключения оспариваемого договора купли-продажи, исходя из смысла вышеуказанных статей.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2021 по делу № А21-4131/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева