Гражданский кодекс часть 1

при участии Чжана К.В. (паспорт), представляющего собственные интересы, а также интересы Козыриной Н.В. по доверенности от 20.08.2014 и интересы общества с ограниченной ответственностью «Центр нетрадиционной народной медицины» по доверенности 23.01.2014, представителя Вахитова И.С. – Худокормова А.А. (доверенность от 25.03.2015),

рассмотрев 08.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вахитова Ильяса Салимовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2014 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу № А21-5121/2014,

у с т а н о в и л:

Вахитов Ильяс Салимович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Козыриной Надежде Владимировне , об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр нетрадиционной народной медицины», место нахождения: 238560, Калининградская обл., г. Светлогорск, Садовая ул., д. 2, ОГРН 1023902052536, ИНН 3912001416 (далее – Общество), в размере 15 процентов и передаче указанной доли в собственность Вахитова И.С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция), Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – Управление), Общество, а также Усман Александр Альбертович и Чжан Константин Валентинович.

Делу присвоен номер А21-5121/2014.

Вахитов И.С. также обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Чжану К.В. об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале Общества в размере 85 процентов и передаче указанной доли в собственность Вахитова И.С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Управление, Общество, Усман А.А. и Козырина Н.В.

Делу присвоен номер А21-5125/2014.

Определением суда первой инстанции от 20.08.2014 дела № А21-5125/2014 и А21-5121/2014 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А21-5121/2014.

С учетом объединения дел и удовлетворения ходатайства об исключении третьих лиц, суд рассмотрел иск Вахитова И.С. к Козыриной Н.В. и Чжан К.В. об истребовании из чужого незаконного владения 100 процентов долей в уставном капитале Общества (15 процентов от Козыриной Н.В. и 85 процентов от Чжана К.В.) и о передаче их в собственность Вахитова И.С. с участием третьего лица – Общества.

Решением суда первой инстанции от 05.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вахитов И.С. просит отменить решение от 05.11.2014 и постановление от 11.02.2015, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования об истребовании 100 процентов долей в уставном капитале Общества и внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о Вахитове И.С. как о единственном участнике Общества.

Податель жалобы указывает, что судебное решение о лишении Вахитова И.С. 100 процентов долей в уставном капитале Общества никогда не принималось, равно как и решение о лишении его статуса участника Общества, напротив, наличие у Вахитова И.С. такого статуса неоднократно подтверждалось судебными актами, опосредовано – принятыми в рамках арбитражных дел № А21‑12339/03 и А21-11846/03, прямо – принятыми в рамках дела № А21‑188/2009.

По мнению Вахитова И.С., при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций необоснованно руководствовались записями, незаконно внесенными ЕГРЮЛ , а не судебными актами.

В жалобе указано, что Вахитов И.С. в соответствии с договорами купли-продажи от 14.11.2013 № 1 и 2 является добросовестным приобретателем и собственником 100 процентов долей в уставном капитале Общества, поэтому вправе требовать возврата указанных долей из чужого незаконного владения.

Вахитов И.С. утверждает, что о нарушении своих прав на 100 процентов долей в уставном капитале Общества узнал лишь 21.02.2014, в связи с чем не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, в соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на рассматриваемое в настоящем деле требование исковая давность не распространяется.

В представленном в электронном виде отзыве Козырина Н.В., Чжан К.В. и Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Вахитова И.С. поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, представил чек-ордер от 07.06.2015, подтверждающий уплату Вахитовым И.С. государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Чжан К.В., представляющий собственные интересы, а также интересы Козыриной Н.В. и Общества, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Малого Совета народных депутатов г. Светлогорска от 16.09.1992 № 110 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Центр народной и нетрадиционной медицины» (далее - Товарищество), учредителями которого являлись Чжан К.В., которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 27,8 процента, Козырина Н.В., доля которой составляла 5,5 процента, Грызулев А.Ю., владевший долей в размере 11,1 процента, Шамраева Н.А. доля которой составляла 5,5 процента, Усман А.А., которому принадлежала доля в размере 44,6 процента и Сухопаров Н.Г., владевший долей в размере 5 процентов.

Решением общего собрания участников от 18.05.1993 Усман А.А. исключен из участников Товарищества.

Впоследствии Товарищество преобразовано в Общество, 30.11.1998 зарегистрирована новая редакция устава, согласно которой участниками Общества являются Чжан К.В., которому принадлежит доля в размере 85 процентов уставного капитала, и Козырина Н.В., владеющая долей в размере 15 процентов уставного капитала.

По договорам от 14.11.2003 № 1 и 2 принадлежавшие Чжану К.В. и Козыриной Н.В. доли в уставном капитале Общества в размере 85 и 15 процентов соответственно отчуждены Вахитову И.С.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2003 по делу № А21-2011/03 удовлетворен иск Усмана А.А. о признании недействительным решения общего собрания Товарищества от 18.05.1993 об исключении Усмана А.А. из числа участников Товарищества, за Усманом А.А. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 44,6 процента.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.01.2004 постановление от 03.11.2003 в части признания недействительным решения общего собрания от 18.05.1993 оставлено без изменения, в остальной части отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении необходимо установить, кому отчуждена доля в уставном капитале, ранее принадлежавшая Усману А.А.

При новом рассмотрении дела Усман А.А. отказался от иска, в связи с чем определением от 21.06.2006 производство по делу прекращено.

Решением суда первой инстанции от 11.07.2008 по делу № А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и суда кассационной инстанции от 20.02.2009, применены предусмотренные пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) последствия недействительности договоров купли-продажи долей от 14.11.2003 № 1 и 2.

Усман А.А. зарегистрировал изменения в уставе Общества, согласно которым он является единственным его участником, принял решение о продаже части доли в уставном капитале Общества в размере 10 процентов Любановской Юлие Олеговне.

Решением от 07.05.2009 по делу № А21-188/2009 Арбитражный суд Калининградской области отказал Вахитову И.С. в иске к Любановской Ю.О. об истребовании доли в размере 10 процентов уставного капитала Общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2009 из мотивировочной части названного решения исключены выводы о недействительности договора от 14.11.2003 № 2. Апелляционный суд указал, что Вахитов И.С. является участником Общества.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2009 по делу № А21‑10309/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2010, отказано в иске Вахитова И.С. об исключении из состава участников Общества Усмана А.А. и Любановской Ю.О.

Суд установил, что решения собраний участников Товарищества от 18.05.1993, 03.01.1996 и 22.10.1998 о перераспределении долей в уставном капитале не имеют юридической силы, так как проведены без участия Усмана А.А. Следовательно, по договору от 14.11.2003 № 2 Вахитову И.С. перешла доля в размере 5,5 процента уставного капитала Общества, а в остальной части указанный договор является ничтожным.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2007 по делу № А21-4573/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 18.01.2008 и суда кассационной инстанции от 15.04.2008, признано недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, поскольку решение о ликвидации Общества принято без участия Усмана А.А.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2010 по делу № А21-7508/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2011, признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 09.08.2010, в котором участвовали Чжан К.В., владеющий долей в размере 85 процентов уставного капитала и Козырина Н.В. , владевшая долей в размере 15 процентов уставного капитала. Основанием для признания указанного решения недействительным послужило проведение собрания в отсутствие Усмана А.А.

Решением от 02.08.2004 по делу № А21-11846/03-С1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2004, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными решение внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2003, решение Вахитова И.С. как единственного участника от 14.11.2003 № 1 об утверждении новой редакции устава Общества, новую редакцию устава Общества; отказал в иске в части признания недействительными договоров от 14.11.2003 № 1 и 2.

Постановлением от 04.04.2005 суд кассационной инстанции отменил указанное решение в части отказа в признании недействительными договоров от 14.11.2003 № 1 и 2, направил дело в данной части на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Усман А.А. отказался от иска, производство по делу прекращено.

В рамках дела № А21-12339/03-С2 Арбитражным судом Калининградской области рассматривался иск Усмана А.А. к Чжану К.В. и Козыриной Н.В. о распределении долей в уставном капитале Общества. Истец предлагал распределить доли следующим образом: Чжану К.В. предать долю в размере 27,8 процента уставного капитала, Козыриной Н.В. - 5,5 процента уставного капитала, Усману А.А. - 44,6 процента уставного капитала, Обществу - 22,1 процента уставного капитала.

Впоследствии Усман А.А. отказался от иска по делу в связи с тем, что решением от 18.03.2005 по делу № А21-7452/04-С2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2006, Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам от 14.11.2003 № 1 и 2.

Однако постановлением суда кассационной инстанции от 18.04.2006 решение от 18.03.2005 и постановление от 23.01.2006 по указанному делу отменены, в иске отказано.

В рамках дела № А21-7334/2010 Арбитражным судом Калининградской области рассмотрен иск Усмана А.А. о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества в размере 57,25 процента. В обоснование исковых требований Усман А.А. ссылался на то, что у Общества имеется нераспределенная доля в уставном капитале в размере 22,1 процента.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.05.2012 и суда кассационной инстанции от 24.09.2012, в иске отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, Вахитов И.С. сослался на установленный при рассмотрении дела № А21‑7334/2010 факт отсутствия в уставном капитале Общества доли Усмана А.А.

С учетом изложенного истец полагал, что выводы судов о недействительности договоров купли-продажи от 14.11.2003 № 1 и 2 являются ошибочными и с января 2012 года Чжан К.В. и Козырина Н.В. незаконно владеют долями в уставном капитале Общества в размере 85 и 15 процентов соответственно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 14.11.2003 № 1 и 2, с которыми Вахитов И.С. связывает возникновение у него прав на 100 процентов долей в уставном капитале Общества, признаны недействительными и решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу № А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и суда кассационной инстанции от 20.02.2009, применены предусмотренные пунктом 2 статьи 166 ГК РФ последствия их недействительности.

Суд также указал, что обстоятельства, установленные вступившим в силу решением суда от 31.01.2012 по делу № А21-7334/2010, являются основанием для пересмотра решения суда от 11.07.2008 по делу № А21-718/2006 по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку указанное решение в таком порядке не было пересмотрено, суд отклонил доводы Вахитова И.С. об ошибочности выводов, содержащихся во вступивших в законную силу судебных актах, принятых при рассмотрении дела № А21-718/2006.

Кроме того, суд пришел к выводу, что Вахитовым И.С. пропущен срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики, в связи с чем решением от 05.11.2014 отказал в удовлетворении исковых требований Вахитова И.С.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 11.02.2015 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено данным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Как видно из материалов дела, Вахитов И.И., истребуя у Чжана К.В. и Козыриной Н.В. доли в уставном капитале Общества в размере 85 и 15 процентов соответственно, ссылается на то, что приобрел их у указанных лиц по договорам от 14.11.2003 № 1 и 2.

Между тем договоры, с которым Вахитов И.С. связывает возникновение у него прав на 100 процентов долей в уставном капитале Общества, признаны недействительными, решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу № А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и суда кассационной инстанции от 20.02.2009, применены предусмотренные пунктом 2 статьи 166 ГК РФ последствия их недействительности.

Таким образом, отсутствие у Вахитова И.С. прав на спорные доли установлено вступившими в законную силу судебными актами, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований.

Из материалов дела следует, что основанием для признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 14.11.2003 № 1 и 2 послужило то обстоятельство, что постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2003 по делу № А21-2011/03-С2 право на долю в уставном капитале Общества в размере 44,6 процента признано за Усманом А.А.

В то же время при рассмотрении спора в рамках дела № А21-7334/2010 было установлено отсутствие у Усмана А.А. прав на долю в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, Вахитов И.С. полагал, что выводы, содержащиеся в судебных актах, принятых при рассмотрении дела № А21‑718/2006, являются ошибочными и не должны приниматься во внимание.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 309 АПК РФ установлено, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу № А21-718/2006 по правилам указанной главы не было пересмотрено, суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы Вахитова И.С.

Установленный статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применяя по заявлению ответчиков исковую давность, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что иски, связанные с защитой прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежат рассмотрению по правилам статей 301 и 301 ГК РФ, а срок исковой давности по требованиям Вахитова И.С. следует исчислять с 2008 года, когда заключенные им с Чжаном К.В. и Козыриной Н.В. договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества были признаны недействительными (ничтожными).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с признанием недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 14.11.2003 № 1 и 2, в соответствии с которыми Вахитов И.С. приобрел у Чжана К.В. и Козыриной Н.В. доли в уставном капитале Общества в размере 85 и 15 процентов соответственно, у Вахитова И.С. не возникло права на обращение в суд с исками к Чжану К.В. и Козыриной Н.В. об истребовании указанных долей из их незаконного владения.

Более того, наличие вступившего в законную силу судебного акта, содержащего выводы о недействительности (ничтожности) указанных договоров, является препятствием для удовлетворения таких исков и в настоящее время.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для применения исковой давности следует признать основанным на ошибочном толковании норм материального права.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что указанное обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Вахитова И.С. послужило то обстоятельство, что отсутствие у Вахитова И.С. прав на спорные доли установлено вступившими в законную силу судебными актами.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с ее подачей, относятся на Вахитова И.С.

Так как при подаче кассационной жалобы Вахитов И.С. уплатил государственную пошлину в сумме 2000 руб., в то время как в соответствии сподпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в действующей редакции составляет 3000 руб., суд кассационной инстанции предложил Вахитову И.С. представить доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 1000 руб.

Поскольку Вахитовым И.С. по чеку-ордеру от 07.06.2015 дополнительно уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2000 руб. ему следует возвратить из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу № А21-5121/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вахитова Ильяса Салимовича – без удовлетворения.

Возвратить Вахитову Ильясу Салимовичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 06.04.2015.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи И.И. Кириллова

С.Н. Ковалев