Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А21-5277/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический Центр «Первый», адрес: 236022, Калининград, Коммунальная <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с требованиями к ФИО1 об исключении её из участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований спора, привлечено Общество.

Решением суда от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 29.09.2021 и постановление апелляционного суда от 29.12.2021 отменить, передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда в пределах Северо-Западного округа.

В частности, заявитель ссылается на то, что вывод суда о нарушении требований Постановления Правительства Российской Федерации от 16.04.2012 № 291 «О лицензировании медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра «Сколково») ошибочен, поскольку указанное постановление утратило силу 01.09.2021. Податель жалобы указывает, что оставление без удовлетворения ходатайств об истребовании у Калининградского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации и отделения Пенсионного Фонда Российской Федерации по Калининградской области информации о численности работников на 02.08.2021, а также информации о трудоустройстве/увольнении работников (поименно) в срок с 01.10.2018 по 03.08.2021 в отношении Общества (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический Центр «Первый» (ИНН З906З7З102) повлекло к принятию неверных судебных актов. Таким образом, основные доводы подателя жалобы сводятся к тому, что доводы ФИО1 о преднамеренных действиях ФИО3 не опровергнуты последним.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО3 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3 возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 04.03.2008 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области. Участниками Общества являлись ФИО5 с долей уставного капитала в размере 60% и ФИО3 – 40%.

ФИО5 21.06.2018 скончался, ввиду чего его доля в уставном капитале Общества перешла в порядке наследования к ФИО1 Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Иркутска от 27.03.2019 по делу № 2-1214/2019 ФИО1 признана принявшей наследство после смерти сына Германа В.Г., в том числе признано ее право собственности на долю в размере 60% в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что ФИО1 нарушает свои обязанности участника Общества, своими действиями делает невозможной его деятельность и существенно ее затрудняет, ФИО3 обратился в суд с соответствующим иском.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Судами верно учтено, что факты противоправного поведения ФИО1, повлекшие затруднение деятельности Общества и нанесение ущерба Обществу, были установлены вступившими в законную силу судебными актами при рассмотрении арбитражных дел № А21-12080/2020, А21-11181/2019 и А21-14555/2019 и в соответствии с норами статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего арбитражного спора, в котором участвуют те же лица.

Также судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что требования участника Общества ФИО3 от 02.07.2020 о предоставлении информации о деятельности Общества и проведении общего собрания участников Общества не исполняются, что является нарушением требований статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании представленных доказательств, с учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении заявленных требований. Суд округа не вправе переоценивать данные выводы, сделанные на основе исследования и оценки доказательств с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были ими отклонены. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с их выводами.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А21-1923/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина