Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40825/2021) ООО «Вера» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 по делу № А21-5369/2020 (судья Глухоедов М.С.), принятое по иску ООО «Вера» к ООО «Регион Северо-Запад» о признании,

по встречному иску о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вера» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным договор процентного займа от 20.01.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Регион Северо-Запад» и обществом с ограниченной ответственностью «Вера».

Общество «Вера» 09.11.2020 уточнило исковые требования, дополнительно просило признать недействительными договор процентного займа от 20.01.2020, аренды транспортного средства без экипажа от 16.02.2019 (Мерседес-Бенц), договор аренды транспортного средства без экипажа (лада 212140) от 16.02.2019.

Общество «Регион Северо-Запад» обратилось в суд с иском о взыскании с Общества «Вера» основного дола в размере 500 000 рублей, процентов за пользование займом 10 758 рублей 20 копеек, штрафа в размере 47 500 рублей 51 копейка. Истец также просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 187 000 рублей. Иску присвоен № А21-8808/2020.

Общество «Регион Северо-Запад» 03.09.2021 уточнило требования в части взыскания расходов на оплату услуг представителя, просило взыскать с Общества «Вера» судебные расходы в размере 197 000 рублей.

Определением суда от 12.01.2021 объединены в одно производство дело № А21-5369/2020 с делом № А21-8808/2020, присвоен делу общий номер № А21- 5369/2020.

Решением суда от 21.10.2021 в удовлетворении иска ООО «Вера» отказано. Исковые требования ООО «Регион Северо-Запад» удовлетворены полностью. Взыскано с ООО «Вера» в пользу иска ООО «Регион Северо-Запад» задолженность в размере 558 258 рублей 71 копейка, в том числе, основной долг в размере 500 000 рублей, проценты за пользование займом 10 758 рублей 20 копеек, штраф в размере 47 500 рублей 51 копейка. Заявление ООО «Регион Северо -Запад» о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя удовлетворены частично, взыскано с ООО «Вера» в пользу ООО «Регион Северо-Запад» судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей. В остальной части ООО «Регион Северо-Запад» в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Вера» просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, первоначальный иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что первоначальный иск доказан и подлежал удовлетворению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО «Регион Северо-Запад» и ООО «Вера» заключены следующие договоры процентного займа от 20.01.2020, аренды транспортного средства без экипажа от 16.02.2019 (мерседес-бенц) и аренды транспортного средства без экипажа (лада 212140) от 16.02.2019.

По договору займа Займодавец ООО «Регион Северо-Запад» обязался предоставить заемщику ООО «Вера» денежные средства в сумме 500 000 рублей под 6,5 % годовых, сроком до 31.05.2020, а заемщик обязался вернуть указанную сумму по истечению срока займа и выплатить начисленные проценты (пункт 1.1 договора займа).

Займодавец перечислил указанную сумму заемщику, что подтверждается платежным поручением № 12 от 27.01.2020.

По условиям договора аренды транспортного средства ООО «Регион Северо-Запад» предоставило истцу во временное владение и пользование транспортное средство Мерседес-бенц GLK 250 4 Matic, белого цвета, 2015 года выпуска, регистрационный номер: H512XP777/

Также по условиям договора аренды транспортного средства ООО «Регион Северо-Запад» предоставило ООО «Вера» во временное владение и пользование транспортное средство Лада 212140 4х4, сине-зеленого цвета, 2012 года выпуска, регистрационный номер: Р192ЕX39.

Как указало Общество «Вера» необходимости в транспортных средствах у ООО «Вера» не имелось, а также вышеуказанные транспортные средства фактически переданы истцу не были.

Также как указал истец, Обществом «Вера» понесены расходы на техническое обслуживание транспортных средств в общей сумме 1 000 000 рублей, которые были оплачены ФИО2 за Общество «Вера».

Общество «Вера» полагало, что поскольку на момент заключения вышеуказанных договоров и их исполнения, генеральным директором Общества «Вера», являлся ФИО2, который одновременно с эти, являлся генеральным директором Общества «Регион Северо-Запад», договоры являются сделками с заинтересованностью в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 «Об общества с ограниченной ответственностью».

Общество «Вера» указало на то, что с целью создания видимости отсутствия заинтересованности в совершении сделок, договоры со стороны ООО «Регион Северо-Запад» подписаны ФИО3 по доверенности.

Полагая, что договоры являются незаконными и нарушают права Общества «Вера», истец обратился в суд с исковым заявлением.

Не возвращение суммы займа в срок, установленный договором, послужило основанием для обращения ООО «Регион Северо-Запад» с исковым заявлением о взыскании займа, процентов и штрафа.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции на момент совершения сделки) решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления N 27, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления N 27, применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В абзаце первом пункта 28 Постановления N 27 также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 Постановления N 25).

По правилам статьи 65 АПК РФ при оспаривании сделки с заинтересованностью истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

Достоверность, реальность заемных договорных отношений установлена судом первой инстанции и не опровергнута. Общество как ранее, так и после заключения спорного договора получало заемные денежные средства и использовала их в хозяйственной деятельности.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе доказательства их убыточности для Общества и его участников.

Сам по себе факт аффилированности сторон договоров не свидетельствует о ничтожности заключенных спорных договоров.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 71 Постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Как следует из представленных документов, на дату заключения договоров ФИО2 контролирующим органом не являлся.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Доказательств того, что Обществу «Вера» не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, материалы дела не содержат.

ФИО2 на дату подписания договор являлся генеральным директором Общества «Вера». Истец не доказал, что спорная сделка совершена не в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Полученные по договору займа денежные средства использованы обществом в процессе хозяйственной деятельности для оплаты контрагентам.

В силу изложенного оспариваемые договора не могут быть признаны недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Закона № 14-ФЗ и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 46 Закона № 14-ФЗ и статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 по делу № А21-5369/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

С.М. Кротов

Ю.В. Пряхина