Постановление № А21-5915/10 от 12.09.2022 АС Северо-Западного округа

12 сентября 2022 года

Дело №

А21-5915/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г.,
ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью                           «СБК-Ритейл» представителя ФИО2 по доверенности от 24.05.2022,

рассмотрев 07.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл»
на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2021
и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.04.2022 по делу №А21-5915/2010-154,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Советский целлюлозно-бумажный завод» (далее – ОАО «Советствий ЦБЗ»)  кредитором ООО «СБК-Ритейл» заявлено о признании недействительными:

- открытого конкурса № 827 по продаже имущества ОАО «Советский ЦБЗ», итоги которого оформлены протоколом от 30.06.2021 № 827-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1;

- договора купли-продажи от 30.07.2021.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены организатор торгов ООО «Технология» и ИП ФИО3

Оспариваемые торги проведены в период с 23.05.2021 по 30.06.2021 посредством открытого конкурса с закрытой формой предоставления предложений по продаже имущества по сформированному лоту № 1.

В состав данного лота вошли:

- дворец культуры (кадастровый (условный) номер                                              39:16:01 05 004:0003:1880/А);

- земельный участок (кадастровый номер 39:16:01 05 04:3);

- установка кинопроектор (2), инвентарный номер 4266, 30.01.1991 года изготовления, кулисы бархатные, инвентарный номер 1347, 02.07.1987 года изготовления, шкаф распределительный ПР-2432, инвентарный номер 884, 01.06.1987 года изготовления, занавес бархатный, инвентарный номер 1350, 01.09.1987 года изготовления, рукава пожарные (25,5 наименований), тюль (27 наименований, диван (4 наименования), дрель (2 наименования), зеркало, калькулятор (2 наименования), костюм х/б (4 наименования), кресло театральное (670 наименований), музыкальный центр Панасоник, сейф, секретер (2 наименования), стол для президиума (2 наименования), стол кабинетный (3 наименования), стулья п/м (25 наименований), трельяж (2 наименования), чайник электрический, шкаф д/одежды, шкаф книжный (2 наименования), шкаф платяной (6 наименований);

- здание общежития (кадастровый (условный) номер 39:16:01 05 005:0016:405/77-А);

- земельный участок (кадастровый номер 39:16:010505:16), общая площадь 2 154 кв.м., адрес: <...>;

- кровать, инвентарный номер 4786, кровать с матрацем, инвентарный номер 4810, 02.12.1982 года изготовления, палас, инвентарный номер 1444, 02.08.1988 года изготовления, автомат АЕ (12 наименований), бра (2 наименования), газовая плита (5 наименований), кастрюля, матрацы нов. (20 наименований), наволочка (50 наименований), одеяло (20 наименований), плита газовая (3 наименования), пододеяльник (70 наименований), подушка (2 наименования), покрывало (20 наименований), полотенце махровое (2 наименования), простынь (20 наименований), телефонный аппарат, часы (2 наименования), шкаф (4 наименования), шкаф 2х ств. с антресолью.

Начальная цена имущества должника составляла 5 641 605,48 руб., период подачи заявок с 23.05.2021 по 30.06.2021.

Для участия в торгах поступили три заявки от ФИО4, ИП ФИО3, ФИО5, все названные лица допущены к торгам. По окончании срока приема заявок организатором торгов определены участники (протокол от 30.06.2021 № 827-1).

Победителем определен ФИО5,, предложивший цену 8 050 000 руб. (протокол от 30.06.2021 № 827-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1; конкурс № 827).

Другими участниками предложены цены 5 900 000 руб. (ФИО4 действующий в интересах ИП ФИО6 по агентскому договору) и                                   5 677 777,77 руб. (ИП ФИО3). Ввиду отказа ФИО5, договор заключен с ИП ФИО6

По мнению кредитора, на оспариваемых торгах нарушен порядок их проведения. Данное нарушение ограничило возможности потенциальных покупателей, препятствовало достижению цели выставленного на продажу имущества – получению максимальной прибыли. Спорное имущество является социально значимым объектом и объектом культурного наследия, торги проведены с нарушением порядка их проведения, прав и законных интересов истцов и третьих лиц. Имущество может быть реализовано исключительно путем его продажи на торгах в форме конкурса с ограничением свободы экономической деятельности покупателя в отношении этих объектов. Названные требования закона при проведении торгов не соблюдены (в частности проект договора купли-продажи не содержит обязанность покупателя сохранить целевое назначение приобретаемого имущества), а также обязательные условия, ранее утвержденные кредиторами в положении о проведении конкурса в отношении данного имущества, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ влечет недействительность торгов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 № 307-ЭС20-9820). ИП ФИО6 победителем торгов не признавался, в связи с чем с ним не мог быть заключен договор. Действия по заключению договора совершены в один день, что говорит о согласованности действий между двумя участниками. Такие действия направлены на приобретение имущества по заниженной цене. ФИО7 тесно общается с ФИО8 и ФИО9, что свидетельствует о согласованности действий участников торгов.

Определением от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «СБК-Ритейл» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов ОАО «Советский ЦБЗ», состоявшимся 05.03.2021, утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника. Данное имущество реализовано на оспариваемых торгах. ООО «СБК-Ритейл» участия в торгах не принимало.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 449 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Порядок реализации имущества должника, в отношении которого в рамках дела о банкротстве введена процедура конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002                    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут затрагиваться при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Обращение в суд с требованием о признании недействительными торгов должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего заявления судами не выявлены существенные нарушения порядка проведения торгов, способные послужить основанием для признания их недействительными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве в договор купли-продажи включены условия, обязывающие приобретателя обеспечить надлежащее содержание и использование объектов по целевому назначению.

Заключение договора с другим участником торгов при отказе победителя от подписания договора соответствует положениям пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

Договор заключен с участником, в интересах которого при проведении конкурса действовал агент (пункт 1 статьи 1005, статьи 1011, 971-979 ГК РФ).

Доводы относительно злоупотребления правом со стороны участников торгов не нашли своего объективного подтверждения при рассмотрении заявления, материалами дела не подтверждаются.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств апелляционным судом. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы,                    не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам                     и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части                    4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А21-5915/2010-154 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО1