Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А21-6693/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп», адрес: 236017, Калининград, Правая наб., д. 21, корп. I из А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу и ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о переизбрании директора Общества, послужившего основанием внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 26.05.2021 № 2213900141189.

Решением от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 10.01.2022 и постановление от 27.04.2022 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания на более позднюю дату в связи с командировкой представителя, лишил ФИО2 права на судебную защиту.

Кроме того, податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего уведомления участников Общества о проведении внеочередного общего собрания.

Также в кассационной жалобе ФИО2 указывает на то, что судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка законности применения судом первой инстанции к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в состав участников Общества входят ФИО4 с долей участия 81,25%, номинальной стоимостью 1 218 750 руб. и ФИО2 – 18,75%, номинальной стоимостью 281 250 руб.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 18.05.2021, приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избрана ФИО4, секретарем –
ФИО4

2. ФИО5 с 18.05.2021 освобожден от должности директора, трудовой договор с ним расторгнут, с 19.05.2021 на должность директора назначена ФИО4;

3. Подтвержден состав участников общества и принятие решения путем подписания протокола председателем и секретарем собрания в соответствии с пунктом 8.8. устава Общества.

В тексте протокола от 18.05.2021 № 1 указано, что на собрании присутствовала ФИО4, а ФИО2 в лице законного представителя на собрание не явилась.

На основании принятого решения в ЕГРЮЛ 26.05.2021 внесена запись о государственной регистрации № 22139000141189.

ФИО2 полагает, что фактически общее собрание участников Общества с повесткой дня о переизбрании руководителя Общества не созывалось и не проводилось, поскольку законный представитель несовершеннолетней ФИО2 – ФИО3 никакой корреспонденции, направленной на созыв собрания, не получала. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению, поскольку пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из устава Общества следует, что образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания его участников. Решение по данному вопросу принимается на собрании простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Судами установлено, что ФИО2 почтовую корреспонденцию не получала, поскольку уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием повестки дня было направлено Обществом по адресу месту жительства истца и в сроки, предусмотренные статьей 36 Закона № 14-ФЗ. Кроме того, факт принятия решений, состав участников, наличие кворума подтверждены нотариальным действием, которое в установленном порядке не оспорено.

При таких обстоятельствах суды, не установив нарушений закона при принятии оспариваемого решения и приняв во внимание, что голосование ФИО2 не могло повлиять на результаты голосования, правомерно не усмотрели оснований для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников Общества.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно положениям статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд первой инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела правомерно рассмотрел спор, не откладывая судебное разбирательство.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат ее собственное мнение относительно данных обстоятельств; эти доводы являлись предметом исследования судов и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А21-6693/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина