Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-30540/2017 ) индивидуального предпринимателя Верещагина Ивана Владимировичана решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2017 по делу № А21-6695/2017 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании договора недействительным и взыскания денежных средств,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании договора купли-продажи предприятия № 17051701 от 17.05.2017 недействительным, и взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 100 000 руб., уплаченных по указанному договору.

Решением от 29.09.2017 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец не согласился с вынесенным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что при заключении оспариваемого договора стороны исходили именно из продажи предприятия/бизнеса как имущественного комплекса и именно поэтому продавец, выбрал конструкцию договора по продаже предприятия, при этом, как указал истец, ответчик ввел в его заблуждение относительно предмета договора, а именно существенных критериев продаваемого предприятия.

При этом, истец обратил внимание, что после заключения спорного договора, прибыль от деятельности предприятия незаконно извлекал ответчик.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.05.2017 между ИП ФИО2 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор № 17051701 купли-продажи предприятия (далее – договор), по условия которого продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В пункте 3 договора перечислено в каком составе продается предприятие.

Стоимость продаваемого предприятия установлена сторонами в размере 1 800 000 руб., которая выплачивается в следующем порядке: первый взнос – 1 100 000 руб. до 17.05.2017, второй взнос – 700 000 руб. до 17.08.2017.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. В нем указываются данные о составе продаваемого предприятия и перечень имущества, перечень договоров со студентами, исполнение обязательств по которым переходят на покупателя (пункт 6 договора).

Истец в обоснование иска указал, что во исполнение договора он оплатил ответчику денежные средства в размере 1 100 000 руб.

17.05.2017 между сторонами заключен акт приёма-передачи предприятия, в соответствии с которым ИП ФИО1 принял от ИП ФИО2 предприятие «Языковая школа iSpeak».

В обоснование исковых требований истец также указал, что ответчик не исполнил обязательства по договору в части передачи имущества, являющегося предметом договора, а также указал на несоблюдения формы договора купли-продажи предприятия (пункт 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации), и акта приема-передачи предприятия, не отвечающего требованиям закона.

Полагая, что ответчиком нарушены права истца, последний обратился к ответчику с претензией о возвращении ему 1 100 000 руб., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в Арбитражный суд с настоящим иском.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, суд первой инстанции счел исковые требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемому спору истец должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был введен в заблуждение (обманут) и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

В качестве основания предъявленного иска истец указал на обстоятельства введения его в заблуждение относительно предмета договора купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

При этом в силу частей 1 и 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимостью признается, в том числе предприятие в целом как имущественный комплекс, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, в том числе земельные участки.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

Согласно пункту 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Кроме того, договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации в силу пункта 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (статья 564 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Как следует из пункта 1 договора, его предметом является предприятие в целом, как имущественный комплекс.

Вместе с тем, указание в договоре, что продается предприятие, само по себе не свидетельствует, что данный договор регламентирует продажу предприятия, поскольку передаваемые ответчиком истцу материальные активы, согласно договору представляли собой: 2 компьютера, 1 планшет Apple, 1 МФУ Kyocera, 1 Куллер, 4 маркерной доски, 6 столов, 19 стульев, 2 кресла, 4 вешалки, шкаф, учебная литература, словари, мягкие кресла 5 штук, люстра, 3 дивана, роутер, 2 страницы в социальной сети Вконтакте, 1 аккаунт в Инстаграмм, 2 сайта, аккаунты с настроенной контекстной рекламой в директе и гугле, управленческие таблицы, шаблоны договоров, заключенные договора со студентами (пункт 3 договора).

Как правомерно указал суд первой инстанции, с учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-продажи и акта приема-передачи к договору, суд пришел к выводу, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи имущества школы изучения иностранных языков.

При таких обстоятельствах, ссылка истца на положения норм параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора.

Заключенный между сторонами договор считается заключенным с момента передачи имущества, которое, как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, было передано продавцом истцу (покупателю).

ПРИ этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что фактически между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса, а не предприятия, однако законодательством отдельно не регламентируется договор купли-продажи бизнеса, в связи с чем, к спорным правоотношениям подлежат применению общие положения, регламентирующие требования к договору купли-продажи.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между сторонами договор не противоречит действующему законодательству, и не подлежит признанию недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому не подлежат применению последствия недействительности и взысканию с ответчика денежные суммы в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия факта умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения оспариваемой сделки.

Следовательно, истец не доказал факт совершения спорной сделки под влиянием обмана, а также и то, что ответчик умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении договора.

Между тем, истец действий, направленных на своевременное получение необходимой ему информации, не предпринял.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право граждан и юридических лиц приобретать и осуществлять свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен на условиях, согласованных сторонами, и сами условия договора не несут двусмысленной нагрузки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, подписав договор, истец добровольно принял его условия без разногласий относительно всех существенных его условий.

При этом, невыгодность сделки сама по себе не может служить основанием для признания ее недействительной.

Таким образом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2017 по делу № А21-6695/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ж.В. Колосова

Судьи

В.М. Горбик

Т.А. Кашина