Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-22308/2017 ) Сорокина Алексея Игоревича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2017 по делу № А21-6819/2016 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "СоюзБалтАгро"

к 1. ООО "Гранит", 2. ФИО3

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СоюзБалтАгро» (далее – ООО «СоюзБалтАгро») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит») (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки по передаче автомобиля от ООО «СоюзБалтАгро» к ООО «Гранит» недействительной; применении последствий недействительности сделки – обязании ООО «Гранит» возвратить ООО «СоюзБалтАгро» транспортное средство марки и модели FIAT DUCATO MAXI 160 MULTIJET, 2007 года выпуска.

Определением суда от 20.10.2016 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО3.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Гранит» возвратить автомобиль FIAT DUCATO MAXI 160 MULTIJET, 2007 года выпуска в собственность ООО «СоюзБалтАгро». Уточненные требования истца приняты судом к рассмотрению. Решением суда от 03.07.2017 заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.ФИО3 указывает, что не является надлежащим ответчиком по данному делу, суд первой инстанции нарушил правила подведомственности (ФИО3 физическое лицо, не имеющее статуса предпринимателя). Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции в нарушение п.5 ч.1 ст.129 АПК РФ принял иск к рассмотрению без соблюдения истцом мер, направленных на досудебное урегулирование спора. Кроме того, суд необоснованно применил положения законодательства о недействительности сделок и не применил положения о совершении сделки не уполномоченным лицом, а также неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Доказательств мнимости договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2016, заключенного между ФИО3 и ООО "Гранит" материалы дела не содержат. По мнению подателя жалобы, истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права (реституция вместо виндикации). Арбитражный суд Калининградской области безосновательно изменил предмет иска без соответствующего заявления истца, а также не учел добросовестность ООО "Гранит" при совершении сделки.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и Ответчик-1, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «СоюзБалтАгро» зарегистрировано 16.10.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области.

Участниками ООО «СоюзБалтАгро» являются ФИО4 с долей 50% уставного капитала и ФИО5 с долей 50% уставного капитала. Генеральным директором указанного общества является ФИО4.

Из материалов дела усматривается, что 29.09.2015 между ООО «СоюзБалтАгро» в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (т.1 л.д. 126-128).

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях установленных настоящим договором автомобиль марки: FIAT DUCATO MAXI 160 MULTIJET, идентификационный номер (VIN ) <***>, год выпуска 2007, тип ТС – фургон, кузов № <***>, ПТС- МРЭО ГИБДД УМВД 25.09.2015, цвет- серебристый, мощность двигателя (кВТ/л.с.) 116/158.

Цена автомобиля составляет 40 000 руб. Форма оплаты – наличными денежными средствами (п.3.1 и 3.2 договора).

22.03.2016 между ФИО3 (Продавец) и ООО «Гранит» в лице генерального директора ФИО5 (Покупатель) заключен договор № 12 купли-продажи транспортного средства (т.1 л.д. 39-41).

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 39 ОА № 471732, выданного 25.09.2015, снятый с регистрационного учета легковой автомобиль марки FIAT DUCATO MAXI 2007 года изготовления, VIN <***>, кузов <***>, цвет серебристый, по цене, предусмотренной п. 3.1 настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора № 12 Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащий Продавцу автомобиль по цене 40 000 руб..

В имеющейся в материалах дела копии дубликата паспорта транспортного средства серии 39 ОА № 471732 (т.1 л.д. 42) имеется подпись и печать прежнего собственника - ООО «СоюзБалтАгро» в лице ФИО4

Из материалов дела усматривается, что единственным участником ООО «Гранит» является ФИО5.

Исковые требования ООО «СоюзБалтАгро» основаны на положениях ст. ст. 10, 301, п.1 ст. 170 ГК РФ и мотивированы следующими обстоятельствами.

ООО «СоюзБалтАгро» не выдавало никаких доверенностей на получение дубликатов паспортных средств, а ФИО7 – генеральный директор общества не подписывал никаких договоров купли-продажи автомобиля. Подписи ФИО7 в дубликате паспорта транспортного средства от 25.09.2015, в договоре купли-продажи от 29.09.2015 и доверенности от 25.09.2014 являются сфальсифицированными.

Договор купли-продажи от 29.09.2015, заключенный между ООО «СоюзБалтАгро» и ФИО3 является мнимым, поскольку спорный автомобиль все время находился у ФИО5

ООО «Гранит» по мнению истца, не может быть признан добросовестным приобретателем, так как единственным участником и руководителем общества является ФИО5, который также является участником ООО «СоюзБалтАгро».

Истец считает, что в действиях ООО «Гранит» усматривается злоупотребление правом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Верховный Суд Российской Федерации (далее - ВС РФ) разъяснил, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела. Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела (пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 24.06.2008 N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству").

Арбитражный суд должен рассмотреть поступившее в суд требование в соответствии с процедурой, предписанной действующим Процессуальным кодексом, а не так, как указано в заявлении. Это не будет нарушением принципа диспозитивности, поскольку процессуальные нормы императивны.

Суд первой инстанции верно указал, что исходя из материального интереса истца, фактически требования к ответчику заявлены в порядке ст. 301 ГК РФ об истребовании автомобиля из чужого незаконного владения ООО «Гранит».

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск). Виндикационный иск является вещно-правовым способом защиты нарушенного права, суть которого заключается в возврате не владеющему собственнику объекта права, находящегося в незаконном владении иного лица.

В предмет доказывания по виндикационному иску входят следующие обстоятельства: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Как следует из материалов дела, право собственности на спорный автомобиль возникло у истца в ноябре 2013 года, о чем свидетельствует копия паспортного средства (т.1 л.д. 12).

Как отмечено выше, спорный автомобиль был отчужден ООО «СоюзБалтАгро» в лице ФИО4 в пользу ФИО3 по договору купли-продажи от 29.09.2015.

Поскольку от истца поступило заявление о фальсификации доказательств в рамках дела была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ФБУ «Калининградская лаборатория судебной экспертизы» ФИО8 от 18.04.2017 (т.2 л.д. 24-32) подписи, от имени ФИО4, изображение которых имеется в графах «подпись настоящего собственника» и «подпись прежнего собственника» (на участках расположения изображений оттисков печати ООО «СоюзБалтАгро») в копии дубликата паспортного средства 39 ОА 471732 от 25.09.2015 выполнены не ФИО4, а другим лицом.

Подпись от имени ФИО4, имеющаяся в договоре купли-продажи транспортного средства от 29.09.2015, заключенном между ООО «СоюзБалтАгро» и ФИО3 выполнена не ФИО4, а другим лицом.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2015 подписан не генеральным директором ООО СоюзБалтАгро», а ФИО3 при подписании договора не проверил полномочия лица, действовавшего от имени Общества, более того, спустя незначительное время ФИО3 отчуждает спорный автомобиль ООО «Гранит», единственным участником которого является ФИО5, суд усматривает в действиях ФИО3 злоупотребление правом.

Фактически договор заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью создания у третьих лиц видимости перехода права собственности на спорное имущество для дальнейшей перепродажи в пользу ООО «Гранит» - добросовестного приобретателя, каким себя считает ответчик.

Так как договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2015, заключенный между ООО «СоюзБалтАгро» и ФИО3 является недействительным (ничтожным), последующий договор купли-продажи транспортного средства от 22.03.2016, заключенный между ФИО3 и ООО «Гранит» также является недействительным.

В соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Из разъяснения, содержащегося в п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", следует, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Довод ответчика о том, что ООО «Гранит» является добросовестным приобретателем, несостоятелен, так как единственный участник ООО «Гранит» - ФИО5 в свою очередь является собственником 50% долей уставного капитала ООО «СоюзБалтАгро».

При таких обстоятельствах, требование ООО «СоюзБалтАгро» об истребовании спорного автомобиля из чужого незаконного владения ООО «Гранит» обоснованно удовлетворено.

ФИО3 в апелляционной жалобе указывает, что не является надлежащим ответчиком по данному делу.

Вместе с тем, настоящий спор возник из гражданских правоотношений. Исковое требование предъявлено обществом с ограниченной ответственностью "СоюзБалтАгро" (юридическим лицом) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (юридическому лицу), в связи с чем спор по предмету и субъектному составу должен был быть рассмотрен арбитражным судом. Согласно части 4 ст.27 АПК РФ заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подведомственности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя в дальнейшем к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя.

Приведенные примеры судебных актов указанных в апелляционной жалобе ФИО3 от 28.07.2017 года не подлежат применению в сложившейся ситуации, поскольку в них физическое лицо участвовало в качестве истца.

ООО «СБА» пришлось уточнять исковые требования в ходе рассмотрения дела т.к. в судебном процессе выяснялись обстоятельства и факты, о которых истец не мог знать, а ответчик информацию о продавце не предоставлял, ссылаясь на утерю договора. Получив по запросу суда копию договора купли-продажи транспортного средства из ГИБДД, был установлен участник сделки ФИО3

Уточняя исковые требования истец полагал, руководствуясь принципами установленными статьей 10 ГК РФ, что к спорным правоотношениям подлежали применению положения статьи 174 ГК РФ.

А именно, поскольку спорный автомобиль находился у единственного учредителя компании ООО «Гранит» ФИО5, который одновременно являлся учредителем ООО «СоюзБалтАгро» истец полагал, что спорный договор купли - продажи был заключен неуполномоченным лицом (учредителем ФИО5.) в пользу ФИО3, в связи с чем, он являлся оспоримой сделкой.

В тоже время, определением Арбитражного суда Калининградской области от 14 ноября 2016 года по делу № А21-6819/2016 из МРЭО ГИБДД УМВД России по Калининградской области (<...>) были истребованы договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2015, заключенный между ФИО3 и ООО «СоюзБалтАгро», а также документы, подтверждающие обращение ФИО4, как генерального директора ООО «СоюзБалтАгро» о выдаче дубликата паспорта транспортного средства серия 39 ОА No 471732, выданного 25.09.2015 МРЭО ГИБДД УМВД по адресу: <...>.

В этой связи, 03 декабря 2016 года в материалы дела представлены документы (лист дела 73-75) в из содержания которых следует, что отчуждение транспортного средства произошло в рамках договора купли - продажи от 29 сентября 2015 года от имени ООО «СоюзБалтАгро», в лице генерального директора ФИО7 в пользу ФИО3

При этом ранее, для получения дубликата паспорта транспортного средства в МРЭО ГИБДД, на основании доверенности, также выданной якобы ФИО7 обратилась ФИО9

Тем не менее, как следует из материалов дела, а также, исходя из обстоятельств спора, ООО «СоюзБалтАгро» никогда не утрачивало паспорт транспортного средства, и, соответственно, за выдачей его дубликата не обращалось. Более того, никаких представителей совершать данные действия ООО «СоюзБалтАгро» не уполномочивало.

Следует также отметить, что спорный автомобиль, все указанное время находился у ФИО5 и, соответственно, договор купли - продажи от 29 сентября 2015 года в пользу ФИО6 совершался без намерения создать какие - либо правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июля 2015 года № 25 установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, к спорным правоотношениям не подлежат применению положения диспозиции статьи 174 ГК РФ, а подлежат применению положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2017 по делу № А21-6819/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Мельникова