Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвестрезерв» Абросимова С.О. (доверенность от 23.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Арпеджио» Раковца А.С. (доверенность от 24.03.2015),

рассмотрев 22.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестрезерв» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2017 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу № А21-7230/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестрезерв», место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1035002009547, ИНН 5009040913 (далее – ООО «Инвестрезерв»), являясь акционером открытого акционерного общества «Система», место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее – ОАО «Система»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к бывшему генеральному директору ОАО «Система» Козлову Алексею Петровичу о возмещении 1 567 619 737 руб. 97 коп. убытков.

Определениями суда от 28.09.2017, 02.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест», место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 107, ОГРН 1103926006887, ИНН 3906224238 (далее – ООО «ПромИнвест»), общество с ограниченной ответственностью «Альянс», место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 301В, ОГРН 1103926006876, ИНН 3906224220 (далее – ООО «Альянс»), и общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 201, ОГРН 1103926006810, ИНН 3906224189 (далее – ООО «Перспектива»). Также к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арпеджио», место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, корп. 2, оф. 416, ОГРН 1053909032451, ИНН 3912011372 (далее – ООО «Арпеджио»).

Определением суда от 05.12.2017 было удовлетворено ходатайство ООО «ПромИнвест» о приостановлении производства по настоящему делу до формирования органов управления ОАО «Система».

Постановлением апелляционного суда от 25.01.2018 определение от 05.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Инвестрезерв», считая, что обжалуемые судебные акты не обоснованы, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, разрешить вопрос по существу, отказав ООО «ПромИнвест» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. Как указывает податель жалобы, поскольку суд апелляционной инстанции признал, что ООО «Инвестрезерв» является законным представителем ОАО «Система», следовательно, наделено полномочиями представлять его интересы в суде, ООО «Инвестрезерв» вправе отстаивать свою позицию при рассмотрении дела, защищая права и законные интересы ОАО «Система». Кроме того, как указывает податель жалобы, обязательное участие в суде представителей, назначенных органами управления корпорации, по искам ее участников о возмещении убытков корпорации законодательством Российской Федерации не предусмотрено. Также, по мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, носят предположительный характер и не имеют отношения к делу, что является нарушением пункта 1 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Арпеджио» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Инвестрезерв» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Арпеджио» против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу № А21-460/2007 ОАО «Система» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Владимир Васильевич.

Определением от 04.09.2015 Арбитражный суд Калининградской области прекратил полномочия Мухина В.В. в связи с его смертью и назначил на должность конкурсного управляющего Романенко Татьяну Федоровну.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 определение от 04.09.2015 отменено; вопрос об утверждении конкурсного управляющего ОАО «Система» направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 постановление апелляционного суда от 20.11.2015 отменено, определение суда от 04.09.2015 оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2016 № 307-ЭС16-3742 определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 в части утверждения конкурсным управляющим Романенко Т.Ф. отменены, а постановление апелляционного суда от 20.11.2015 в указанной части оставлено в силе.

В рамках дела о банкротстве должника его бывший конкурсный управляющий Романенко Т.Ф. 04.08.2016 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве и о прекращении полномочий конкурсного управляющего должника.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 10.11.2016 и кассационной инстанции от 14.02.2017, утвержден отчет конкурсного управляющего Романенко Т.Ф.; прекращено производство по делу о банкротстве должника ОАО «Система» в связи с удовлетворением требований кредиторов.

ООО «Инвестрезерв», ссылаясь на причинение бывшим генеральным директором ОАО «Система» убытков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что конкурсный управляющий с даты его утверждения до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.12.2017 в отношении ОАО «Система» лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является конкурсный управляющий Романенко Т.Ф., что с учетом последствий прекращения производства по делу о банкротстве не соответствует фактическим обстоятельствам. Кроме того, в производстве арбитражного суда находится дело № А21-2755/2017 о понуждении проведения внеочередного общего собрания акционеров в целях назначения исполнительного органа ОАО «Система».

Таким образом, суды обеих инстанций, установив, что до настоящего времени не проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Система» и в установленном порядке не избран руководитель юридического лица, пришли к обоснованному выводу об отсутствии лица, наделенного полномочиями представлять интересы ОАО «Система», в том числе и в суде, что является препятствием для дальнейшего рассмотрения спора.

Сославшись на положения статьи 65.2 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд учел специфику корпоративных споров, процессуальные гарантии прав участников таких споров, в том числе корпорации и ее участников. При этом апелляционный суд правомерно указал на то, что к поданному иску присоединился другой участник (акционер) – ООО «Арпеджио», однако остальные участники (акционеры), и в частности - ООО «ПромИнвест», к иску не присоединились, что может свидетельствовать об иной позиции, нежели у ООО «Инвестрезерв», и возможном корпоративном конфликте в ОАО «Система».

Таким образом, участие в настоящем процессе не только участников (акционеров) ОАО «Система» как его законных представителей, но и самого ОАО «Система» в лице надлежащим образом сформированных органов управления (их представителей) в наиболее полной мере сможет обеспечить интересы как ОАО «Система», так и его участников (акционеров).

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями части 6 статьи 13, статьями 144 (пункт 2), 145 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до завершения формирования органов управления ОАО «Система» с целью соблюдения его прав по представлению и защите законных интересов.

Доводы ООО «Инвестрезерв», изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебных актов, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу № А21-7230/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестрезерв» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева