Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бавария моторс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А21-7252/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бавария моторс», адрес: 117546, Москва, Ступинский проезд, д. 1, эт. 2, пом. IV, ком. 23, ОГРН 1175027007814, ИНН 5003122768 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Кадирову Алексею Сергеевичу о взыскании
7 930 177 руб. 38 коп. убытков.

Решением суда от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что представленные Обществом в материалы дела доказательства в полной мере подтверждают наличие условий, предусмотренных законом для взыскания с Кадирова А.С. причиненных Обществу убытков, в частности решениями, принятыми в рамках дел № А51-2936/2020 и № А 40-158914/2020 доказан факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение Кадирова А.С., а также наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями названного лица.

Кроме того, заявитель указывает на отсутствие доказательств того, что Обществом как участником внешнеэкономической деятельности при ввозе спорного товара были предприняты все зависящие от него действия, направленные на недопущение нарушения законодательства в части использования незаконных товарных знаков и соблюдение правил и норм, за нарушение которых Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность, в силу чего предполагается, что Кадиров А.С., являвшийся генеральным директором Общества, допустил неразумные действия (бездействие), в результате которых Обществу были причинены убытки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кадиров А.С. с 05.09.2017 по 07.04.2021 исполнял обязанности генерального директора Общества.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за период его руководства выявлено возбуждение дел № А51-2936/2020 и № А40-158914/20 о привлечении Общества к административной ответственности за незаконное использование чужого товарного знака, по итогам которых с организации взысканы штрафы – 50 000 руб. и 55 000 руб. соответственно, конфисковано имущество на суммы 5 956 295 руб. 20 коп. и
868 882 руб. 18 коп.

Общество, полагая, что уплата штрафов и конфискация имущества явились следствием недобросовестного исполнения Кадировым А.С. обязанностей генерального директора, в связи с чем Обществу причинено 7 930 177 руб. 38 коп. убытков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, не установил наличие правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ. В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. Отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Кадирова А.С. к ответственности в виде убытков, причиненных Обществу.

Кадиров А.С., возражая против иска, представил отзыв с объяснениями, в котором помимо прочего отметил, что проверку обозначений на товаре, сходных до степени смешения с зарегистрированными товарными знаками, осуществлял эксперт; Кадиров А.С., в свою очередь, не имея специальных познаний, самостоятельно выявить нарушения не мог.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что Кадиров А.С. злоупотреблял своими правами, умышленно действовал в ущерб интересам Общества, недобросовестно или неразумно исполнял обязанности генерального директора, отметив, что действия Кадирова А.С. не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что то обстоятельство, что Общество допустило нарушение таможенного законодательства, не является исключительным свидетельством недобросовестного и неразумного поведения Кадирова А.С., направленного на причинение Обществу убытков. Также апелляционный суд отмечает, что промежуток времени между прекращением декларации о соответствии и моментом подачи документов не является настолько существенным, чтобы предположить наличие неправомерного бездействия либо умышленных действий, направленных на нарушение Обществом и его руководителем законодательства, приведшее к возникновению убытков.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Отказывая во взыскании убытков, суды мотивированно отклонили доводы Общества, исходя из связи этих расходов с деятельностью Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А21-7252/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бавария моторс» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина