Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 14.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А21-8786/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «ВЭБ Инфраструктура», адрес: 119019, Москва, ул. Воздвиженка, д. 7/6, стр. 1, этаж 3, пом. II, комн. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (ранее именовавшееся открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования»; далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском об обращении взыскания на принадлежащие ФИО2 (Калининградская обл.) долю в размере 5,85582%, номинальной стоимостью 101 770 000 руб. и ФИО1 (Калининградская обл.) долю в размере 89,14418%, номинальной стоимостью 1 549 263 447,47 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно промышленный кластер Голубевский», адрес: 236019, Калининград, ул. Габайдулина, д. 8А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ТПКГ», должник).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТПКГ».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 решение от 22.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 22.12.2021 и постановление от 13.04.2022 отменить, обратить взыскание на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТПКГ» с установлением начальной продажной цены в размере 1 549 263 447 руб. 47 коп. По мнению заявителя, суды были обязаны при обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТПКГ» установить ее начальную продажную стоимость.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ООО «ТПКГ», ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят решение от 22.12.2021 и постановление от 13.04.2022 оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и ООО «ТПКГ» (заемщик) 17.12.2019 заключили договор целевого займа № 629/2015-ФЦПФ (далее – договор займа), по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017 № 2 займодавец предоставил заемщику заем в размере не более 195 503 000 руб. для покрытия расходов заемщика, необходимых для подготовки проекта и указанных в плане закупок (приложение № 1), заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.

Договором займа предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается поручительством ФИО1, залогом прав заемщика по договору залогового счета/ вклада, залогом не менее 99% долей в уставном капитале ООО «ТПКГ», залогом земельных участков, принадлежащих заемщику на праве собственности (пункты 2.4.1 – 2.4.4).

Общество (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «ТПКГ» от 18.12.2015 (далее - договор залога № 1), удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 (зарегистрировано в реестре за № 1-720), дополнительное соглашение от 05.04.2017 № 1 к нему, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 2-757), и дополнительное соглашение от 16.02.2018 № 2 к нему, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 77/119-н/77-2018-1-164).

Общество (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «ТПКГ» от 18.12.2015 (далее - договор залога № 2), удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 (зарегистрировано в реестре за № 1-721), и дополнительное соглашение от 16.02.2018 № 1 к нему, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 77/119-н/77-2018-1-163).

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору займа залогодатель (ФИО1) по договору залога № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 05.04.2017 № 1) передал залогодержателю долю в уставном капитале ООО «ТПКГ» номинальной стоимостью 1 549 263 447 руб. 47 коп., составляющую 89,14418% от общего размера уставного капитала ООО «ТПКГ», а залогодатель (ФИО2) по договору залога № 2 передал залогодержателю долю в уставном капитале ООО «ТПКГ» номинальной стоимостью 101 760 000 руб., составляющую 5,8823% от общего размера уставного капитала ООО «ТПКГ».

Перечисление заемщику суммы займа в размере 195 502 591 руб. 95 коп. установлено судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.08.2020 по делу № А21-11471/2018 ООО «ТПКГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2019 по делу № А21-11471-1/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2021, требование Общества включено в реестр требований кредиторов ООО «ТПКГ» в размере 240 659 774 руб. 77 коп., из которых 195 502 591 руб. 95 коп. основной долг, 30 657 645 руб. 26 коп. проценты, 14 499 537 руб. 56 коп. неустойки, с очередностью удовлетворения в третью очередь, неустойка учитывается в реестре отдельно; требование в размере 95 380 000 руб. учитывается как обеспеченное залогом имущества ООО «ТПКГ».

Общество направило ФИО1 и ФИО2 уведомления от 18.07.2019 № 296-исх и 298-исх соответственно, в которых, ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по договору займа и наличие долга в общей сумме 242 241 716 руб. 03 коп., потребовало погасить задолженность.

Общество, ссылаясь на то, что до настоящего момента конкурсное производство ООО «ТПКГ» не завершено, обязательства по возврату основного долга, процентов и неустойки по договору займа должником и залогодателями не исполнены, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела не возражал против удовлетворения требований Общества, при этом просил суд установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «ТПКГ».

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными по праву. При этом суд отказал в установлении начальной продажной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТПКГ», принадлежащей ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ определено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что неисполнение заемщиком обязательств по договору займа, обеспеченного залогом долей в уставном капитале ООО «ТПКГ», подтверждается материалами дела, вступившими в силу судебными актами по делу № А21-11471-1/2018 и не оспаривается сторонами, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования Общества.

Отклоняя довод ФИО1 о необходимости установления начальной продажной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ТПКГ», суды обоснованно исходили из следующего.

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущества предусмотрено статьей 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества. Соответствующие полномочия возложены на судебного пристава-исполнителя.

Так, согласно части 1 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы, прежде уже исследованные судами первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А21-8786/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Е.В. Чуватина

С.Ю. Щуринова