Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Палухиной Елены Аркадьевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А21-9783-2/2022,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2022 принято к производству заявление Палухиной Елены Аркадьевны, ИНН 330517136855, СНИЛС 038-102-118 06, о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением от 29.09.2022 Палухина Е.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.

В рамках названного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Авалон», адрес: 600020, г. Владимир,
ул. Усти-на-Лабе, д. 16А, пом. 403, ОГРН 163328064712, ИНН 3329087748 (далее – Общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило включить требование в размере 44 628 612,07 руб., из которых 33 506 144,79 руб. - основной долг, 9 720 074,65 руб. - проценты, 596 970,34 руб. - комиссия, 805 422,29 руб.
- неустойка, в реестр требований кредиторов Палухиной Е.А. (далее – Реестр) как обеспеченное залогом имущества должника, а именно долей в размере 50/100 в праве собственности на нежилое здание кинотеатра «Русь» общей площадью 4935,4 кв. м с кадастровым номером 33:22:032169:27 (далее
- Здание) и долей в размере 50/100 в праве собственности на земельный участок общей площадью 8616 кв. м с кадастровым номером 33:22:032169:21, расположенный по адресу: г. Владимир, Суздальский пр., д. 8 (далее
- Земельный участок).

Определением от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, заявление Общества удовлетворено.

В кассационной жалобе Палухина Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.07.2023 и постановление от 14.09.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены нормы об исполнительской давности, поскольку трехлетний срок исполнения решения суда общей юрисдикции истек.

Как указывает Палухина Е.А., право требования договорных процентов не входило в предмет уступки от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) к Обществу, при этом залоговые обязательства прекращены 16.05.2019.

Кроме того, податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка недобросовестности Общества в период принудительного исполнения судебных актов, в то время как доказательства недобросовестного поведения Палухиной Е.А. как залогодателя в материалах дела отсутствуют.

Палухина Е.А. также считает, что судебные акты по обособленным спорам в рамках дел о банкротстве Елесина Сергея Аркадьевича и Монахова Романа Константиновича, на которые ссылаются суды, не имеют преюдициального значения в рассматриваемом случае, поскольку
Палухина Е.А. не являлась участником указанных дел.

В отзыве, поступившем в суд 24.11.2023 в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Палухиной Е.А. поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи
284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком (кредитором) и ООО «Суздальская кондитерская фабрика» (далее - Фабрика) 21.11.2012 заключен кредитный договор № 124100/0101.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 21.11.2012 заключены договоры поручительства с Артемьевой Аллой Игоревной № 124100/0101-9/1, с Монаховым Р.К. № 124100/0101-9/2, Ившиным Николаем Вениаминовичем № 124100/0101-9/3, Елесиной Ириной Сергеевной
№ 124100/0101-9/4, Елесиным С.А. № 124100/0101-9/5 и 18.01.2013 - с Палухиным Вячеславом Анатольевичем № 124100/0101-9/6.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был подписан договор об ипотеке от 21.11.2012 № 124100/0101-7.2 Здания и Земельного участка с залогодателями Палухиной Е.А. с долей в размере 50/100, Елесиным С.А. с долей в размере 25/100, Монаховым Р.К. с долей в размере 12/100, Ившиным Н.В. с долей в размере 13/100 в праве собственности на указанные объекты недвижимости.

Решением Ленинского районного суда города Владимира от 07.12.2016 по делу № 2-1996/2016 солидарно с Фабрики, Артемьевой А.И., Елесиной И.С., Елесиной Софии Сергеевны, Елесина Ивана Сергеевича, Елесиной Татьяны Иосифовны (наследников Елесина С.А.), Монахова Р.К. и Палухина В.А. в пользу Банка взыскано 73 175 393,71 руб. задолженности по указанному договору, обращено взыскание на принадлежащие поручителям и залогодателям, в том числе Палухиной Е.А., доли в праве собственности на Здание и Земельный участок как на предметы залога.

Определением того же суда от 10.01.2018 по названному делу определена начальная продажная стоимость принадлежащей Палухиной Е.А. доли в размере 50/100 в праве собственности на Здание и Земельный участок в размере 157 298 366 руб.

По договору уступки права требования от 08.08.2019 № UP7 Банк уступил Обществу в полном объеме права требования к солидарным должникам, поручителям и залогодателям, в том числе к Палухиной Е.А., по кредитному договору и обеспечительным сделкам.

28.02.2020 произведена государственная регистрация смены залогодержателя с Банка на Общество и обременения (ипотеки) Здания и Земельного участка в пользу Общества.

Определением Ленинского районного суда города Владимира от 28.05.2020 по делу № 2-1996/2016 произведена замена Банка на Общество в порядке процессуального правопреемства.

Решением Ленинского районного суда города Владимира от 26.06.2020 по делу № 2-1144/2020 в пользу Общества с Артемьевой А.И., Елесиной И.С., Елесиной С.С., Елесина И.С., Елесиной Т.И. (наследников Елесина С.А.) и Палухина В.А. в солидарном порядке взыскано 34 379 308,42 руб. процентов по кредитному договору от 21.11.2012 за период с 13.09.2016 по 02.06.2020, обращено взыскание на доли Елесиной И.С., Елесиной С.С., Елесина И.С., Елесиной Т.И. в праве собственности на Здание и Земельный участок, в том числе на долю Палухиной Е.А. в размере 50/100 в праве собственности на Здание и Земельный участок, как на предмет залога с начальной продажной ценой в размере 157 298 366 руб.

Ссылаясь на то, что указанные судебные акты не исполнены в полном объеме, при этом требования Общества включены в реестры требований кредиторов иных должников (Елесина С.А., Монахова Р.К.) по спорному кредитному договору, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 44 628 612,07 руб. в Реестр.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 16, 69 АПК РФ, признал требование Общества обоснованным, включил названное требование в третью очередь Реестра как обеспеченное залогом имущества должника
- долей в размере 50/100 в праве собственности на Здание и Земельный участок, указав, что требования в части неустойки учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.09.2023 оставил определение от 04.07.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами
I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае требование Общества основано на вступивших в законную силу судебных актах суда общей юрисдикции.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

Исходя из пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 названного Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что требование Общества основано на вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции от 26.06.2020 по делу № 2-1144/2020, исходя из уточненного требования Общества, согласно которому размер требований был уменьшен, что является правом кредитора, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для включения требования Общества в размере 44 628 612,07 руб. в третью очередь Реестра как обеспеченного залогом имущества должника.

Довод подателя жалобы относительно пропуска Обществом исполнительской давности является несостоятельным, поскольку суды первой и апелляционной инстанций с учетом всех обстоятельств дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установили, что к моменту предъявления Обществом спорного требования трехлетний срок исполнения указанного решения суда общей юрисдикции не истек, залоговые обязательства не прекратились.

Кроме того, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ судам не представлено доказательств недобросовестности и злоупотребления Обществом своими правами при включении его требования в Реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлена на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А21-9783/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Палухиной Елены Аркадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

Т.В. Кравченко