Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9803/2022) (заявление) фирмы «KALININGRAD STROI & PARTNERID OU» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2022 по делу № А21-9925/2021 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску фирмы «KALININGRAD STROI & PARTNERID OU»

к ликвидатору ООО «Виктория-Инвест» ФИО1

о признании незаконным бездействия ликвидатора, взыскании задолженности по договору аренды от 01.04.2017 и возврате транспортного средства,

по встречному исковому заявлению о признании договора аренды от 01.04.2017 недействительным,

установил:

фирма «KALININGRAD STROI & PARTNERID OU» (далее – заявитель, Фирма) обратилась в суд с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Виктория-Инвест» (далее - Общество) ФИО1 (далее – ответчик, ликвидатор) о признании незаконным бездействия ликвидатора, взыскании задолженности по договору аренды от 01.04.2017 в сумме 60 770 евро и возврате транспортного средства.

ФИО1 предъявил к Фирме встречные исковые требования о признании договора аренды от 01.04.2017 недействительным.

Решением от 21.02.2022 Арбитражный суд Калининградской области в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказал.

Не согласившись с решением уда первой инстанции, Фирма обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что указание в решении суда первой инстанции на то, что факт, что истец (податель жалобы) не представил доказательств того, что он воспользовался своим правом на предъявление требований к обществу в установленный законом срок с момента опубликования сообщения о ликвидации и что претензия о взыскании задолженности и неустойки по Договору была направлена после прекращения деятельности общества, в связи с чем, требования истца не подлежат удовлетворению, является необоснованным.

При этом, в противоречии выводов, изложенных в решении суда первой инстанции о наличии признаков неразумности и недобросовестности в действиях ликвидатора, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец указал, что ликвидатор - ФИО1 в нарушение ст. 63 ГК РФ сведения об имеющейся кредиторской задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс не внес, истца о начале процедуры ликвидации не уведомил, утвердил промежуточный и ликвидационный балансы, содержащие в себе недостоверные сведения.

Довод суда первой инстанции о том, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции об отсутствии обращения истца с заявленными требованиями к ликвидатору общества в досудебном порядке, по мнению подателя жалобы, опровергается материалами дела. Требования истца к ликвидатору ФИО1 заявлены в представленной в суд первой инстанции претензии.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Стороны, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество было зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.04.2003.

01.04.2017 между Фирмой и Обществом в лице генерального директора ФИО1 был заключён договор аренды транспортного средства без экипажа с предоставлением услуг по эксплуатации (далее – Договор).

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по Договору Фирма обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении Договора и понуждении возвратить транспортное средство.

Вступившим в законную силу решением суда, принятым в рамках дела № А21-15198/2018, Договор был расторгнут, и ООО «Виктория-Инвест» было обязано возвратить фирме «KALININGRAD STROI & PARTNERID OU» транспортное средство марки BMW Х5, государственный регистрационный знак 777 DNA 2016 года выпуска.

10.12.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

13.05.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланс Общества, а 15.06.2020 – о ликвидации юридического лица.

Ссылаясь на то, что указанное решение суда не было исполнено, кроме того, у Общества числится задолженность по Договору в общей сумме 60 770 евро, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Фирмы в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу части 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Частью 2 статьи 62 Кодекса предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Частями 1,2 и 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ). После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно части 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Следовательно, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующее требование к ликвидационной комиссии ликвидируемогоюридического лица, а при отказе в удовлетворении - право оспаривания такого отказа в суде.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о ликвидации Общества были опубликованы в установленном порядке в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 №51(767) от 25.12.2019 / 714), таким образом, 25.12.2019 неопределенному кругу лиц стало известно о предстоящей ликвидации юридического лица.

Истец не представил суду доказательств того, что он воспользовался своим правом на предъявление требований к Обществу в установленный законом срок с момента опубликования сообщения о ликвидации. Претензия о взыскании задолженности и неустойки по Договору была направлена после прекращения деятельности Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Суд пришёл к верному выводу о том, что ответчик не мог не знать о наличии неисполненного обязательства перед истцом, поскольку являлся генеральным директором Общества, и в действиях ликвидатора имелись признаки неразумности и недобросовестности.

Вместе с тем, как справедливо отметил суд первой инстанции и не учел податель жалобы, ответственность ликвидатора является субсидиарной по отношению к обязательствам Общества, и, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Само по себе неисполнение ликвидатором требований об уведомлении всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации не является безусловным основанием к удовлетворению заявления истца о возмещении убытков, в связи с отсутствием в материалах дела сведений об обстоятельствах, препятствующих истцу предъявить в установленный срок требования к ликвидатору Общества после публикации в установленном порядке сведений о начале процедуры ликвидации.

Анализ положений статьи 63 ГК РФ позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспорить такой отказ в суде.

Суд верно установил, что Фирма не предоставила суду сведений о наличии уважительных причин ненаправления соответствующего требования ликвидатору.

Если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в части 1 статьи 63 ГК РФ, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2017 № 305-КГ17-8969).

Истец также не представил суду пояснений: почему он не воспользовался правовым механизмом, предусмотренным постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2022 по делу № А21-9925/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина