Гражданский кодекс часть 1

04 сентября 2015 года	Дело №	А21-9976/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Столбов и К» ФИО1 (доверенность от 18.08.2015), рассмотрев 01.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного Калининградской области от 16.02.2015 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А21-9976/2014, у с т а н о в и л: ФИО2 (Калининградская обл.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Столбов и К», место нахождения: 238520, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), ФИО3 (Калининградская обл.), ФИО4 (Калининградская обл.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению у Общества ФИО4 доли в размере 50 % уставного капитала по цене 5 000 руб. и по приобретению у Общества ФИО3 доли в размере 25 % уставного капитала по цене 2 500 руб. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее - Инспекция). Решением от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015, в иске отказано. В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), просит отменить решение от 16.02.2015 и постановление от 03.06.2015 и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы указывает, что сделка по отчуждению долей в уставном капитале Общества не могла быть совершена, поскольку спорные доли подлежали погашению, форма сделки не соблюдена. В отзыве на жалобу Общество просит отказать в удовлетворении жалобы. В судебном заседании представитель Общества поддержал отзыв на жалобу. Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, Общество создано в 2003 году. ФИО2 является участником Общества, которому принадлежит доля в размере 25 % уставного капитала Общества. Поскольку прежние участники Общества выбыли из него (ФИО5 - в связи со смертью в 2004 году; ФИО6 - по личному заявлению 09.11.2011), принадлежащие им доли (75% уставного капитала Общества) перешли к Обществу. Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 25.11.2011 (протокол № 2 от 25.11.2011), принято решение о продаже доли, принадлежащей Обществу: ФИО3 - в размере 25 % уставного капитала, ФИО4 - в размере 50 % уставного капитала. Оплаты указанных долей их приобретателями подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам. Решением от 12.12.2011 № 27720А Инспекция внесла соответствующие изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Посчитав, что сделка по отчуждению ФИО3 и ФИО4 долей в уставном капитале Общества является ничтожной, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. Рассматривая настоящий спор, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводам о необоснованности заявленных требований, пропуске срока исковой давности, недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов. В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 4 статьи 24 Закона об ООО). Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлена нотариальная форма сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Одновременно с этим предусмотрено, что нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Закона. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату совершения спорной сделки (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Из материалов дела следует, что сделка по отчуждению долей уставного капитала, находившихся у Общества, совершена по решению внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 25.11.2011, принятому истцом как единственным участником Общества. Указанный протокол подписан истцом, ФИО3 (секретарь собрания и генеральный директор Общества) и ФИО4 В протоколе указаны размер и цена отчуждаемых Обществом долей и их приобретатели. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу № А21-1543/2013, оставленным без изменения Арбитражным судом Северо-Западного округа от 19.09.2014, в признании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.11.2011 недействительным отказано. Как верно указали суды, при таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной. Данный вывод является правильным, поскольку отсутствие у оспариваемой сделки нотариального удостоверения и ее совершение за пределами годичного срока после перехода к Обществу части отчужденной доли не относятся к обстоятельствам, свидетельствующим о ничтожности сделки. Суды также обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Доводы жалобы о несоблюдении простой письменной формы сделки и о непредоставлении ответчиками доказательств оплаты по оспариваемой сделке подлежат отклонению, поскольку не соответствуют материалам дела. Кроме того, факт оплаты приобретенных ФИО3 и ФИО4 долей уставного капитала установлен судебными актами по делу № А21-1543/2013, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит дополнительному доказыванию. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка. Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, оснований для удовлетворения жалобы не имеется. При таких обстоятельствах решение от 16.02.2015 и постановление от 03.06.2015 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного Калининградской области от 16.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу № А21-9976/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Председательствующий			С.Н. Ковалев
Судьи			Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк