Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» на решение Арбитражного суда Калужской области от 18.07.2023 по делу № А23-3019/2023 (судья Масенкова О.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>) к управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО1 (г. Калуга), ФИО2 (г. Калуга), ФИО3 (г. Калуга), ФИО4 (г. Калуга), о признании незаконными решения и действий;

при участии в заседании:

от управления Федеральной налоговой службы по Калужской области – ФИО5 (доверенность от 10.04.2023 № 05-29/012, паспорт, диплом);

от общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» - ФИО6 (доверенность от 29.03.2023, паспорт, диплом);

иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании незаконным решения от 25.07.2022 №5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», принятогоинспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги (далее – инспекция), правопреемником которой является управление, в отношении общества; признании незаконными действий налогового органа: по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как участнике общества, с долей в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., а также по невнесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли умершего участника общества ФИО7 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу; обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества: исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО1, как участнике общества, с долей в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе доли умершего участника общества ФИО7 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции применил формальный подход к восстановлению пропущенного процессуального срока без исследования фактических обстоятельств дела.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является наследницей ФИО7, в состав наследства которой входила доля в размере 15% в уставном капитале общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 30.04.2022.

В инспекцию 16.06.2022 вх.№5045А ФИО1, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО7 и возникновением прав участника/учредителя общества у ФИО1 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, а также свидетельство о праве на наследство по закону.

Кроме того, в инспекцию 21.06.2022вх.№5175А генеральнымдиректором общества ФИО8, в связи с прекращением прав участника/учредителя ФИО7 и переходом доли, принадлежащей ФИО7 обществу, представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, заявление об отказе от дачи согласия на переход доли от 02.06.2022 с приложениями, заявление об отказе от дачи согласия на переход доли от 02.06.2022, письмо от 11.05.2022 с приложениями.

По результатам рассмотрения заявления ФИО1 от 16.06.2022 вх.№5045А принято решение о государственной регистрации от 22.07.2022 №5045А, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2224000144641.

По результатам рассмотрения представленных обществом документовинспекцией принято решение от 25.07.2022 №5175А об отказе внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Не согласившись с решением регистрирующего органа о государственной регистрации от 22.07.2022 №5045А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2224000144641, общество 15.03.2023 обратилось в управление с жалобой №53, в которой просило исключить запись о ФИО1 как об участнике общества, внести в ЕГРЮЛ запись о переходе доли ФИО7 в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу.

Управлениеписьмом от 22.03.2023 № 63-10/0376-3Г оставило жалобу общества без рассмотрения ввиду пропуска обществом срока для обжалования.

Не согласившись с действиями инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как участнике общества с долей в уставном капитале общества в размере 15 % номинальной стоимостью 1500 руб., и по невнесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли умершего участника общества ФИО7 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу, а также с отказом налогового органа в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в отношении общества, выраженным в решении от 25.07.2022 №5175А, общество 12.04.2023 обратилось в Арбитражный суд Калужской области, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

От общества 17.07.2023 поступили уточнения заявленных требований; общество просило признать незаконным решение от 25.07.2022 №5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», принятое инспекцией, правопреемником которой является управление, в отношении общества; признать незаконными действия налогового органа: по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как участнике общества, с долей в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., а также по невнесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли умершего участника общества ФИО7 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу; обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества: исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО1, как участнике общества, с долей в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе доли умершего участника общества ФИО7 в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. к обществу.

Рассматривая заявление общества и отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ч. 1, 4 ст. 198, ч. 4 ст. 200 АПК РФ и п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно ч. 1 ст. 65 и ч. 5 ст. 200 АПК РФ орган, должностное лицо должны доказать соответствие их решения, действия (бездействия) закону; обязанность по доказыванию нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в суд за его оспариванием; заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.11.2004 №367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Таким образом, пропущенный трехмесячный срок для подачи заявления может быть восстановлен судом по ходатайству лица, участвующего в деле, при наличии уважительных причин для пропуска указанного срока.

В силу ч. 2 ст. 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Как следует из материалов дела, с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа общество обратилось в арбитражный суд 12.04.2023, а с уточненным заявлением о признании незаконным решения регистрирующего органа от 25.07.2022 №5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», - 17.07.2023.

Таким образом, обществом пропущен срок, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, для оспаривания.

Обществом 23.05.2023 подано ходатайство о восстановлении срока на обжалование действий регистрирующего органа, в обоснование которого общество указало на то, что28.07.2022 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества(протокол общего собрания от 11.07.2022 № 2-2022) в части решения по 1 вопросу повестки дня: «Отказать в даче согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1500 рублей, к ее наследнице - ФИО1 и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями Устава ООО «Теорема-Мед», а решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу №А23-6494/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, установлено, что уставом общества предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества необходимо получение согласия участников общества, поскольку предусмотрена возможность дачи отказа в согласии на переход доли (п. 4.6 устава).

Вопреки доводу апеллянта, суд первой инстанции правомерно отказал в признании указанного обстоятельства уважительной причиной для восстановления пропущенного процессуального срока, поскольку к заявлению ФИО1, поданному в Арбитражный суд Калужской области (дело № А23-6494/2022) уже был приложен лист записи ЕГРЮЛ от 22.07.2022 о том, что в ЕГРЮЛвнесены сведений о ФИО1 как участнике общества с долей в уставном капитале общества в размере 15 % номинальной стоимостью 1500 руб.

Наличие каких-либо иных причин, препятствовавших обществу своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа, апеллянтом не приведено.

Кроме того, общество в принятых судом уточнениях заявленных требований от 17.07.2023, просило признать незаконным решение инспекции от 25.07.2022 №5175А об отказе в государственной регистрации «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в ООО «Теорема-Мед».

В соответствии с п. 1 ст. 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом №129-ФЗ. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со ст. 2 Закона №129-ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Таким образом, обществом не соблюден установленный Законом №129-ФЗ для данной категории дел досудебный порядок урегулирования спора.

Изложенное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

Согласно пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в следующих размерах - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ предусмотрено, что уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Как усматривается из материалов дела, при подаче апелляционной жалобы общество по платежному поручению от 18.08.2023 № 762 уплатило государственную пошлину в размере 3000 руб.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и в соответствии со ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ государственная пошлина в размере 1500 руб. подлежит возврату обществу из федерального бюджета, о чем надлежит выдать справку.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 18.07.2023 по делу № А23-3019/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» из федерального бюджета 1500 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.В. Мордасов

Д.В. Большаков

Е.Н. Тимашкова