Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 09.11.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 по делу № А23-5604/2020 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (г. Калуга) к ФИО6 (Московская область, Солнечногорский муниципальный район, р.п. Андреевка), третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Грация», ФИО4, нотариус ФИО5, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ФИО6 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грация» (далее – ООО «Грация»), заключенного 20.03.2020 между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Грация», ФИО4, нотариус ФИО5.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 178, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что был введен в заблуждение о финансовом состоянии ООО «Грация».

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО6 и ФИО4 полагают, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.03.2020 между ФИО4, действующим от имени ФИО6, и ФИО1 заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Грация», составляющей 100 процентов уставного капитала (т. 1, л. д. 11 – 13).

Стоимость доли в соответствии с пунктом 6 договора составила 20 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью (пункт 8 договора).

В пункте 12 договора указано, что продавец заверяет и гарантирует, что Общество осуществляет свою деятельность в полном соответствии с действующим законодательством, в отношении Общества не возбуждена процедура банкротства, органами управления Общества не принималось решение о реорганизации, ликвидации, увеличении либо уменьшении уставного капитала Общества.

Из пункта 4 договора усматривается, что в подтверждение права собственности на отчуждаемую долю представлены следующие документы: устав Общества, лист записи в ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7, выписка из ЕГРЮЛ от 20.03.2020, полученная временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5, справка Общества об оплате доли, список участников Общества.

20.03.2020 договор купли-продажи удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8.

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел усматривается, что 31.10.2018 Арбитражным судом Калужской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грация» (№ А23-7597/2018). 17.03.2020 оглашена резолютивная часть решения о признании ООО «Грация» несостоятельным (банкротом), 20.03.2020 решение изготовлено в полном объеме.

Истец, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грация» является недействительным на основании статей 178, 179 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 166, 178, 179 ГК РФ, статьей 225.1 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах (возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения оспариваемого договора купли-продажи доли узнать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, оценить имущественную ценность приобретаемой доли. Суд указал, что истец до заключения договора мог потребовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, узнать о возбуждении в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) из открытых источников, поскольку сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, в Картотеке арбитражных дел являются открытыми и общедоступными. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

Суд также исходил из того, что сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда области в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу статьи пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии со статьей 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым названного пункта.

Предусмотренная названной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 названной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в пункте 12 заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грация» от 20.03.2020 ответчик заверил истца, что в отношении общества не возбуждена процедура банкротства.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что указанное заверение не соответствовало фактическим обстоятельствам, поскольку в отношении ООО «Грация» было введено конкурсное производство. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Калужской области от 24.03.2020 по делу № А23-7597/2018 (резолютивная часть объявлена 17.03.2020 – т.1, л.д. 36, 38).

Такое поведение ответчика не соответствует положениям выше приведенных правовых норм, а также статье 10 ГК РФ, не допускающей осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования являются обоснованными, подлежат удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на стороны в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 по делу № А23-5604/2020 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грация», заключенный 20.03.2020 между ФИО6 и ФИО1.

Применить последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции, возвратив ФИО6 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грация».

Обязать ФИО6 возвратить ФИО1 20 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грация» от 20.03.2020.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины 5 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева