Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Дайнеко М.М. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куприковой А.С., при участии в судебном заседании: ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от 31.03.2022, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью «Голден Роу» - представителя ФИО3 (доверенность от 30.10.2022, паспорт, диплом), от акционерного общества «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» - представителей ФИО4 (доверенность от 25.07.2022, паспорт, диплом), ФИО5 (доверенность от 16.12.2021, паспорт, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.04.2023 по делу № А23-9056/2021 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (Московская обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «Голден Роу» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытому акционерному обществу «Здравмедтех - Калуга» (Калужская обл., ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), финансового управляющего ФИО1 ФИО6 (г. Москва) о признании недействительным договора купли продажи акций, передаточного распоряжения, взыскании убытков в сумме 18 317 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГОЛДЕН РОУ», закрытому акционерному обществу «Здравмедтех-Калуга», акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» о признании недействительным договора купли продажи акций, передаточного распоряжения, взыскании убытков в сумме 18 317 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 ФИО6 и акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 181, 196, 200, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статью 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункты 3.4.2, 5.7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, указывая, что не подписывал передаточное распоряжение о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги, не представлял его регистратору и не извещался о проведении годовых общих собраний акционеров ЗАО «Здравмедтех-Калуга», полагает, что срок исковой давности по заявленным им требованиям не пропущен. Считает, что принадлежащие ему акции списаны реестродержателем неправомерно. Ссылаясь на статьи 44, 133 АПК РФ, указывая, что не наделен статусом индивидуального предпринимателя, полагает, что судебный акт принят в отношении ненадлежащего лица.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ООО «Голден Роу» и АО «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» в судебном заседании возражали по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Здравмедтех-Калуга» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.1998.

ФИО1 принадлежало 49 обыкновенных именных акций ЗАО «Здравмедтех-Калуга» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20721-Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2019 по делу № А41-47623/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Ссылаясь на то обстоятельство, что в ходе процедуры реализации имущества финансовым управляющим ФИО6 были выявлены указанные акции, а также на то, что из ответа АО «НРК-Р.О.С.Т» от 13.10.2020 на запрос суда стало известна информация из реестра акционеров в отношении ценных бумаг, принадлежащих ФИО1, что согласно регистрационному журналу 22.12.2003 АО «ДРАГА» внесена запись о списании 49 шт. обыкновенных акций ЗАО «Здравмедтех-Калуга» с лицевого счета ФИО1 и их зачисление на лицевой счет ООО «Голден РОУ», где в качестве основания внесения записи указан договор купли-продажи ЗДМ-2 от 11.12.2003, который, он не заключал, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статьей 128 ГК РФ предусмотрено, что к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно статье 142 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

В силу положений Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних.

Из статьи 149.2 ГК РФ следует, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Факт совершения сделки и перехода прав на акции подтверждается записью № 10 регистрационного журнала проведенных в реестре ЗАО «Здравмедтех-Калуга» с 22.11.2001 по 02.10.2006.

Принимая во внимание вышеуказанную запись в журнале регистрации, а также то обстоятельство, что в соответствии с требованиями закона право собственности на ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, суд области пришел к выводу о том, что спорные акции с момента внесения записи в регистрационном журнале перешли к ООО «Голден РОУ».

Указанная запись истцом не оспорена.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 52-ФЗ от 30.11.1994 «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные частью первой данного Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.01.1995.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (действовавшему ранее) десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, применяется к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством (статья 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик - три года с даты возникновения права на иск), не истекли до 01.01.2019

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона «О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 21.05.2005 № 109-ФЗ, действующего с 26.07.2005) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (как и в предшествующей редакции).

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ от 21.05.2005 № 109-ФЗ трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Федерального закона.

Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Закон № 100-ФЗ) в подразделы 4 и 5 раздела I части первой ГК РФ внесены изменения, вступившие в силу 01.09.2013, касающиеся, в том числе, порядка исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной по сделке, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Как указано в пункте 101 названного Постановления, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Поскольку сделка, на ничтожность которой ссылается истец, заключена и исполнена не позднее 2003 года, суд области пришел к выводу, что с учетом действия закона во времени к заявленному требованию применим трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.05.2005 № 109-ФЗ, который истек 05.02.2004, что исключает возможность применения к сделкам положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

В постановлении от 15.02.2016 № 3-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что институт исковой давности имеет целью упорядочить, стабилизировать гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов всех субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению прав и интересов иных участников, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает, участников гражданского оборота от притязаний за пределами срока исковой давности и одновременно побуждает лиц, считающих свои права нарушенными, своевременно заботиться об их защите.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Отклоняя довод истца о том, что о нарушенном праве ему стало известно в 2020 году, суд области исходил из следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи акций № 3ДМ-2 между истцом и ООО «Голден Роу» заключен 17.12.2003, доказательств того, что спорный договор не подписывался и истец не участвовал в совершении сделки в материалы дела не представлено. О фальсификации указанного договора в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

Внесением записи в регистрационный журнал проведенных ЗАО «ДРАГА» операций подтверждается факт исполнения договора.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление поступило в суд 08.10.2021, что подтверждается штампом почтового отделения, то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В период заключения договор и внесения записи в регистрационный журнал порядок ведения реестра, а также порядок перевода ценных бумаг из реестра в депозитарий регулировался следующими нормативными правовыми актами: Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг); Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение о ведении реестра), утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27; Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации (далее - Положение о депозитарной деятельности), утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.1997 № 36.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с частью 11 статьи 7 Закона о рынке ценных бумаг депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя в соответствии с депозитарным договором.

В соответствии с пунктом 8 статьи 8.2 Закона о рынке ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2.3 Положения о депозитарной деятельности, перевод ценных бумаг из системы ведения реестра в депозитарий, выступающий в качестве номинального держателя ценных бумаг, влечет за собой изменение способа удостоверения прав на ценные бумаги: удостоверение прав с помощью записи на лицевом счете в системе ведения реестра (а также сертификата в случае наличия такового) заменяется на удостоверение прав с помощью записи на счете депо, открытом в депозитарии.

Из указанных норм права следует, что удостоверение прав владельца на ценные бумаги, в том числе акции, возможно одним из двух способов-либо на лицевом счете в реестре, который ведет регистратор, либо на счете депо в депозитарии, который владелец выбирает по своему усмотрению.

Соответственно, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца в реестре и их зачисление на лицевой счет номинального держателя может: либо сопровождаться переходом права собственности на ценные бумаги (в таком случае ценные бумаги зачисляются в депозитарии на счет депо другого владельца); либо не сопровождаться переходом права собственности (в таком случае ценные бумаги зачисляются в депозитарии на счет депо того же владельца, с лицевого счета которого в реестре они были списаны, и меняется только способ удостоверения прав на ценные бумаги, а владелец ценных бумаг остается прежним).

Согласно абзацу 2 пункта 7.7 Положения о ведении реестра, зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг или другого номинального держателя. Регистратор не вправе требовать предоставления договора между номинальным держателем и его клиентом.

В соответствии с абзацем 5 пункта 7.7 Положения о ведении реестра при внесении записей в реестр в результате сделки с одновременной передачей ценных бумаг в номинальное держание данные о номинальном держателе вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица, без внесения в реестр записей о новом владельце, приобретающем ценные бумаги. В этом случае основанием для внесения записей в реестр является договор, на основании которого отчуждаются ценные бумаги, и договор, на основании которого номинальный держатель обслуживает своего клиента.

В силу пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении, в том числе, должны быть указаны: основание перехода прав собственности на ценные бумаги; цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).

Согласно абзацу 21 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных Законом о рынке ценных бумаг и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7.7 Положения о ведении реестра регистратор не вправе требовать предоставления договора между номинальным держателем и его клиентом. Указание в передаточном распоряжении достоверных оснований для внесения записей в реестр и проверка соответствия передаточного распоряжения действительным целям владельца ценных бумаг является ответственностью не Регистратора, а самого владельца ценных бумаг, который подписывает и предоставляет передаточное распоряжение.

Данный вывод следует из пункта 1 статьи 9 ГК РФ, согласно которому граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Законодательство Российской Федерации ни в настоящее время, ни на дату проведения операций по передаточному распоряжению не устанавливает требование о предоставлении регистратору договоров, на основании которых осуществляется операция в реестре.

Регистратор при проведении операций в реестре не запрашивает и не проверяет содержание договоров, соглашений и иных сделок, на основании которых с лицевых счетов зарегистрированных лиц списываются ценные бумаги.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Суд области пришел к правильному выводу о том, что истец, не принимая участия в деятельности общества более 17 лет и не реализуя права, предоставленные Федеральным законом «Об акционерных обществах», не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему узнать о нарушении своих прав и избежать убытков, что в силу части 1 статьи 404 ГК РФ лишает истца права требовать возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Списание акций с лицевого счета истца в реестре было произведено в 2003 году.

Доказательств того, что истец обращался в общество с требованием предоставить ему сведения о каких либо сделках, совершенных обществом и ему было отказано в предоставлении такой информации, материалы дела не содержат.

Истец, являясь участником корпоративных отношений, не был лишен возможности осуществления корпоративного контроля за деятельностью общества.

Специфика корпоративных прав предполагает разумное и добросовестное их осуществление состоящее, в том числе, в проявлении интереса к деятельности общества, причинами, по которым он не получает от общества сообщения о проведении общих собраний акционеров, прочие документы, а также интересоваться судьбой принадлежавших ему акций, что позволило бы своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Учитывая изложенное, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на статьи 44, 133 АПК РФ, приводит доводы о том, что он не наделен статусом индивидуального предпринимателя, в связи с чем судебный акт принят в отношении ненадлежащего лица.

Указанные доводы не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку ошибочное указание на наличие у истца статуса индивидуального предпринимателя не изменяет существа рассмотренного судом спора, не привело к принятию неправильного решения и может быть исправлено с использованием правового механизма, установленного статьей 179 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.04.2023 по делу № А23-9056/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи М.М. Дайнеко

Н.В. Егураева