Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Большакова Д.В., Тимашковой Е.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пеньковой К.Н., при участии от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Коммерческо-посредническая фирма «Деймос» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 06.09.2021), от заинтересованного лица – инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 11.01.2022 № 13-12/000035), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ташир Фонд» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.01.2022 по делу № А23-9166/2021 (судья Масенкова О.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коммерческо-посредническая фирма «Деймос» (далее – заявитель, общество, ООО «КПФ «Деймос») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги (далее – заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган, ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги) о признании незаконным отказа от 25.08.2021 № 8580А в государственной регистрации изменений и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов, путем внесения записи о переходе доли от ООО «КПФ «Деймос» к обществу с ограниченной ответственностью «Ташир Фонд» (далее – ООО «Ташир Фонд»).

Определением суда от 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Ташир Фонд».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.01.2022 по делу № А23-9166/2021 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что общество не представило документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале. Полагает, что судом первой инстанции неверно истолкованы нормы пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Податель жалобы считает, что при подаче в регистрирующий орган заявления обществом не были соблюдены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимости представления документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем.

ООО «КПФ «Деймос» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Ташир Фонд» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции по делу.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка представителей указанных лиц не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КПФ «Деймос» от 25.02.2021 принято решение ООО «КПФ «Деймос» продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КПФ «Деймос» номинальной стоимостью 11 746 625 руб., что составляет 3,15 % уставного капитала ООО «КПФ «Деймос», ООО «Ташир Фонд» по цене 30 047 283 руб. 53 коп.

26.02.2021 между ООО «КПФ «Деймос» (общество) к ООО «Ташир Фонд» (покупатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «КПФ «Деймос» (далее – договор), по условиям которого общество передает в собственность покупателя часть доли в размере 3,15 % уставного капитала общества, а покупатель принимает и оплачивает долю в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2.5 и 1.2.6 договора номинальная стоимость доли – 11 746 625 руб., доля в процентах от величины уставного капитала - 3,15 %.

В силу пункта 1.3 договора за уступаемую по настоящему договору долю покупатель обязуется до 31.12.2021 с даты подписания настоящего договора уплатить обществу продажную цену доли в размере 30 047 283 руб. 53 коп.

В соответствии с пунктом 1.5 договора доля переходит к покупателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 2.1 установлено, что покупатель обязуется оплатить долю в уставном капитале общества на условиях и в порядке, указанных в разделе 1 настоящего договора.

В инспекцию, в форме электронных документов, направленных генеральным директором ФИО3 ООО «КПФ «Деймос» 25.08.2021 вх. 8580А, согласно расписке в получении документов, представленных для государственной регистрации юридического лица, представлены документы для государственной регистрации изменений: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»; договор уступки доли в уставном капитале от 26.02.2021; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КПФ «Деймос» от 25.02.2021.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией принято решение от 01.09.2021 № 8580А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов), а именно документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с данным отказом, общество обратилось в адрес управления Федеральной налоговой службы по Калужской области (далее – УФНС России по Калужской области) с жалобой.

Письмом от 30.09.2021 № 63-10/11457 УФНС России по Калужской области жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с отказом инспекции от 01.09.2021 № 8580А, ООО «КПФ «Деймос» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом незаконными ненормативных актов, решений и действий государственных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно абзацу 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – государственная регистрация) – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 2 Закона № 129-ФЗ и абзаца 2 пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется налоговыми органами. Налоговые органы при осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно подпункту «к» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из пункта 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ следует, что моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пунктов 4 и 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела усматривается, что инспекцию в форме электронных документов, направленных генеральным директором ФИО3 ООО «КПФ «Деймос» 25.08.2021 вх. 8580А согласно расписке в получении документов, представленных для государственной регистрации юридического лица, представлены документы для государственной регистрации изменений: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»; договор уступки доли в уставном капитале от 26.02.2021; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КПФ «Деймос» от 25.02.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае обществом в инспекцию представлены все предусмотренные в пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Как следует из материалов дела, инспекция ссылалась на необходимость применения положений пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении,

Однако, вопреки доводам инспекции, в рассматриваемом случае представление документов, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале общества, не требовалось.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, он установлен Законом № 129-ФЗ.

При этом в подпункте «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

В Законе № 129-ФЗ документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, в качестве документа, необходимого для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, прямо не указан.

Следовательно, как справедливо заключил суд первой инстанции, непредставление документа подтверждающего оплату доли приобретателем не может явиться безусловным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Более того, в договоре об отчуждении доли в уставном капитале от 26.02.2021 в пункте 1.3 установлен порядок оплаты доли с отсрочкой платежа.

Отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми.

Соответствующие отношения лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Ссылки инспекции на определение Верховного суда Российской Федерации от 07.10.2020 №305-ЭС20-14005 по делу № А40-88908/2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2016 № Ф10-1667/2016 по делу № А09-10614/2015, верно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку названные судебные акты приняты судами при иных фактических обстоятельствах.

С учетом изложенного суд первой пришел к правомерному выводу о том, что отказ инспекции в регистрации соответствующих изменений является незаконным и нарушает права и интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

Вопреки доводам жалобы, удовлетворяя заявленные обществом требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми, складываются между участниками общества либо между участником и обществом, лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Довод регистрирующего органа о неприменении судами пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае представление документов, подтверждающих факт оплаты обществом доли в уставном капитале общества, не требовалось.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17.01.2022 по делу № А23-9166/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

В.Н. Стаханова

Д.В. Большаков

Е.Н. Тимашкова