Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Сомова Е.Г., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу № А25-1589/2023, принятое по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Черкесск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, г. Черкесск (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» ФИО1 (доверенность от 15.08.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее - ликвидатор) обратился в арбитражный суд с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее – УФНС, налоговый орган) о продлении срока процедуры ликвидации общества до 27.11.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» (далее – ООО «РН-Лизинг»).

Решением суда от 11.07.2023 заявление удовлетворено. Продлен срок ликвидации ООО «Аспект» до 27.11.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РН-Лизинг» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. Податель жалобы настаивает на позиции, что судом первой инстанции нарушены положения статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), регулирующие порядок ликвидации. Заявление ликвидатора ООО «Аспект» не могло быть удовлетворено, поскольку 03.06.2023 налоговым органом внесена запись об истечении срока ликвидации общества, что означает прекращение процедуры ликвидации.

В судебном заседании представитель ООО «РН-Лизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу № А25-1589/2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.05.2022 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Аспект» и установлен срок для ликвидации – до 27.05.2023 (л.д.49).

Свидетельством от 27.05.2023 за р.№26/250-н/09-2022-1-558 нотариально удостоверено решение единственного участника юридического лица о добровольной ликвидации ООО «Аспект» в связи с прекращением деятельности, ликвидатором назначен ФИО2 (л.д.50).

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение годичного срока ликвидатор обратился в суд с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, что решение участников общества о его ликвидации принято 27.05.2022, следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в срок до 27.05.2023, продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо только до 27.11.2023.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Названные положения согласуются с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 13622/12.

Из материалов дела следует, что с настоящим требованием истец обратился в суд 12.05.2023, то есть до истечения годичного срока ликвидации общества 27.05.2023.

Невозможность завершения в установленные сроки процесса ликвидации общества в добровольном порядке подтверждается наличием судебных споров с ООО «РН-Лизинг».

Судом первой инстанции установлено, что ООО «РН-Лизинг» обратилось в суд с иском к ликвидатору ООО «Аспект» ФИО2 о признании незаконными действий по уклонению от рассмотрения требования о включении задолженности в сумме 393 230,56 руб. в ликвидационный баланс, обязании включить указанную задолженность в ликвидационный баланс

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023 по делу №А25-3310/2022 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что 25.09.2022 ликвидатором в адрес ООО «РН-Лизинг» направлено уведомление, в котором он указывает, что ввиду блокировки расчетного счета ООО «Аспект» ликвидатором принято решение о выплате задолженности с личного расчетного счета и платежными поручениями от 14.10.2022 №32150 на сумму 200 000 руб., от 14.10.2022 №32150 на сумму 190 230,56 руб., от 14.10.2022 №32150 на сумму 3 000 руб. ликвидатором произведена оплата задолженности на общую сумму 393 230,56 руб. (л.д.102-105).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 №А25-3310/2022 решение суда от 16.02.2023 отменено, признаны незаконными действия ликвидатора ООО «Аспект» ФИО2 по уклонению от рассмотрения требования ООО «РН-Лизинг» о включении задолженности в ликвидационный баланс с обязанием включить задолженность ООО «Аспект» перед ООО «РН-Лизинг» в сумме 393 230,56 руб. в ликвидационный баланс общества (л.д.126-134).

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 №А25-3310/2022 находилось на стадии кассационного обжалования.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики находится дело №А25-4423/2022 по иску ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2020 по 23.11.2022 в сумме 48 480, 51 руб. На дату рассмотрения данного дела, судебный акт судом первой инстанции принят не был.

Из материалов дела также следует, что обществом пройдены все процедуры ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликованы сообщения в Вестнике государственной регистрации, подан промежуточный ликвидационный баланс.

Общество в настоящее время не ведет хозяйственную деятельность, в обществе нет работников, расчетные счета закрыты, прибыль не получает, денежных средств у общества нет.

При этом, как отмечено судом первой инстанции единственная процедура, которую не успело пройти общество - подача ликвидационного баланса в регистрирующий орган.

При изложенных обстоятельствах, учитывая невозможность ликвидации общества в установленный срок, в том числе, в связи со спорами, которые находятся в производстве Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики, и до настоящего времени не разрешены, а также в отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа, в целях разрешения сложившийся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, в целях обеспечения эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства, суд первой инстанции счел возможным продлить срок ликвидации общества на срок до 27.11.2023.

Продление срока ликвидации общества на шесть месяцев не нарушает права кредитора – ООО «РН-Лизинг», поскольку в случае если разногласия в судебных спорах между сторонами не будут разрешены, то после 27.11.2023 регистрирующим органом будет внесена запись в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. Кроме того, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу №А25-4423/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета УФНС по КЧР регистрации ликвидации ООО «Аспект» до вступления в законную силу судебного акта по делу, в связи с чем, ликвидация общества в любом случае не будет завершена до снятия обеспечительных мер.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющихся в деле доказательства, апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

В апелляционной жалобе заявлен довод, что в период рассмотрения судом первой инстанции заявления ликвидатора о продлении срока ликвидации общества, 03.06.2023 регистрирующим органом внесена запись за ГРН 2230900030403 об истечении срока ликвидации общества.

Вместе с тем, внесение налоговым органом записи о ликвидации общества в период рассмотрения заявления ликвидатора о продлении срока ликвидации общества не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку соответствующий запрет законодательно не установлен.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2022 по делу № А41-88249/2021.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу № А25-1589/2023 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу № А25-1589/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Е.Г. Сомов

И.А. Цигельников