Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО1 (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А25-223/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) должника акционерного общества «МИнБанк» на ПАО «Промсвязьбанк».

Определением суда от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель кассационной жалобы указывает, что представленный в материалы дела передаточный акт носит формальный характер и не отражает объем переданных прав и обязанностей; до реорганизации АО «МИнБанк» могло передать право требования к ФИО2 иным лицам; для осуществления процессуального правопреемства необходимо доказать существование на балансе банка задолженности должника на момент перехода прав к ПАО «Промсвязьбанк».

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражал против доводов жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 04.03.2021 заявление АО «МИнБанк» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 признано обоснованным, требования общества в размере 31 811 667 рублей 30 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в отношении должника введена процедура реструктуризации, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 14.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Единственным акционером АО «МИнБанк» 23.03.2023 принято решение о реорганизации АО «МИнБанк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». В материалы дела представлены договор о присоединении и передаточный акт.

23 марта 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации
АО «МИнБанк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», а также о прекращении деятельности юридического лица АО «МИнБанк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьями 48, 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Кодекса, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; основанием для правопреемства процессуального является правопреемство в материальном правоотношении.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 58 названного Кодекса, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу приведенной нормы при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта; факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (абзац 2 пункта 26 постановления Пленума № 25).

Руководствуясь приведенными положениями, изучив материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что деятельность
АО «МИнБанк» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к
ПАО «Промсвязьбанк», к последнему в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО «МИнБанк», в связи с чем правомерно произвели процессуальное правопреемство в части требований, установленных определением суда от 04.03.2021 по настоящему делу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные участвующими в данном споре доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы о непредставлении ПАО «Промсвязьбанк» документов, подтверждающих момент и объем перехода к нему прав и обязанностей АО «МИнБанк», судом округа отклоняются с учетом вышеприведенных разъяснений постановления Пленума № 25 и того, что в материалы спора заявителем представлены выписки ЕГРЮЛ в отношении него самого и его правопредшественника, в которых отражены все сведения, касающиеся процедуры реорганизации, включая документы, послужившие для ее начала основанием.

Доводы жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А25-223/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Сороколетова

Судьи И.М. Денека

Ю.В. Мацко