Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) – Пекиловой Н.В. (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей общества
с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Б.М. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу
№ А25-2717/2019 (Ф08-12074/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгТрансСтрой» (далее – должник) ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО «Московский индустриальный банк» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк» (далее – банк).

Определением суда от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2023, заявленные требования удовлетворены; произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора – ПАО «Московский индустриальный банк» на его правопреемника – банк.

В кассационной жалобе представитель учредителей должника Урусов Б.М. (далее – представитель учредителей) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, передаточный акт носит формальный характер и не отражает объем переданных прав и обязанностей банка, не соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ПАО «Московский Индустриальный банк» обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 28.02.2020 в отношении должника введено наблюдение, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования банка в размере 3 076 769 рублей 55 копеек процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки
от 02.09.2016 № 102-И-2 и от 05.06.2017 № 114-И-2. Решением суда от 24.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев С.В.

Определением суда от 10.03.2021 изменен процессуальный статус требований
ПАО «Московский Индустриальный банк» в части суммы 3 076 769 рублей 55 копеек процентов за пользование кредитом, включенных в реестр требований кредиторов должника, как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 02.09.2016 № 102-И-2 и от 05.06.2017 № 114-И-2, – на требования,
не обеспеченные залогом имущества должника и подлежащие удовлетворению в третью очередь.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ПАО «Московский Индустриальный банк» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – банк.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 48, 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; основанием для правопреемства процессуального является правопреемство в материальном правоотношении.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. По смыслу приведенной нормы при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта; факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (абзац 2 пункта 26 постановления № 25).

Руководствуясь приведенными положениями, изучив материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что деятельность ПАО «Московский Индустриальный банк» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к банку, к которому в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ПАО «Московский Индустриальный банк». В связи с этим суды правомерно произвели процессуальное правопреемство в части требований, установленных определением суда от 28.02.2020 по данному делу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами исследованы и оценены все приведенные участвующими в данном споре доводы и доказательства; обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка; нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы о непредставлении банком документов, подтверждающих момент и объем перехода к нему прав и обязанностей ПАО «Московский Индустриальный банк», судом округа отклоняются с учетом вышеприведенных разъяснений постановления №25 и того, что в материалы спора заявителем представлены выписки ЕГРЮЛ в отношении него самого и его правопредшественника, в которых отражены все сведения, касающиеся процедуры реорганизации, включая документы, послужившие для ее начала основанием.

Доводы жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А25-2717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи С.М. Илюшников

М.В. Посаженников