Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16667/2020 ) (заявление) Акционерного общества "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2020 года по делу № А26-1616/2020 (судья Погосян А.А), принятое

по иску (заявлению) Акционерного общества "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска"

к Муниципальному унитарному предприятию «Петрозаводские энергетические системы»,

о расторжении договора № 01032018 от 01.03.2018, о признании договора аренды № 01032018 от 01.03.2018 расторгнутым, об обязании принять имущество, переданное по договору аренды № 01032018 от 01.03.2018,

установил:

Акционерное общество «Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска» (ОГРН: 1031000052335, ИНН: 1001012709, место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Кирова, д.47Б, далее – истец, Общество, АО «ОРЭС-Петрозаводск») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к муниципальному унитарному предприятию «Петрозаводские энергетические системы» (ОГРН: 1141001012360, ИНН: 1001289193, место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Путейская, д.5, (далее – ответчик, Предприятие, МУППЭС) о расторжении договора № 01032018 от 01.03.2018, о признании договора аренды № 01032018 от 01.03.2018 расторгнутым, об обязании принять имущество, переданное по договору аренды № 01032018 от 01.03.2018.

Решением от 15.05.2020 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение от 15.05.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что АрбитражныйсудРеспубликиКарелиянеправильноприменилнормуправа подлежащуюприменению, аименнопункты 1 и 2 статьи 451 Гражданскогокодекса РоссийскойФедерации (далее- ГКРФ).

Как указал истец, ГосударственныйКомитетпоценамитарифамРеспублики КарелияневключилрасходынаоплатуарендныхплатежейпоимуществууказанномувДоговоре втарифи, следовательно, АО«ОРЭС-Петрозаводск»черезутвержденныйтарифна обслуживаниеданногоэлектросетевогоимуществаполучилвсего 985 000руб. (безНДС), вместо ожидаемых 1 685 000руб. Приэтомответчикпроизвелувеличениеаренднойплатыс 01.03.2019 годадо 754 000руб. безНДСвгод, чтопривелокещебольшемуростунекомпенсируемыхвтарифезатратАО«ОРЭС-Петрозаводск». АО«ОРЭС-Петрозаводск»намоментзаключенияДоговоранезналоинемоглознатьотом, чтовдальнейшемГосударственныйкомитетпоценамитарифамРеспубликиКарелияизменит подходктарифномурегулированию. Врезультатевышеизложенного, как полагает податель жалобы,договорарендыстановитсядляАО«ОРЭС-Петрозаводск» убыточныминакладываетнепосильныеобязательстванасетевуюорганизацию, имеющую дискриминационноетарифноерегулирование.

По мнению Общества, изменениезаконодательствавсферегосударственногорегулированияценообразования следуетрасценивать, каксущественноеизменениеобстоятельств, всвязисчем, подлежит применениюстатья 451 ГКРФ, которойпредусмотренавозможностьрасторжениядоговора.

Также истец указал, что судпервойинстанцииприменилинормуправанеподлежащуюприменению, а именнопункт 2 ст. 2 ГражданскогокодексаРоссийскойФедерациииуказалсудебную практикусодержащиеиныеобстоятельствадела. Более того, судомпервойинстанциинебыладанаоценкакаждомудоказательству, представленномувматериалыдела, наосновевсестороннего, полного, объективногои непосредственногоисследованияимеющихсявделедоказательств, неданаправоваяоценка приведеннымистцомдоводам, аименно, неопределенывкачествеюридическизначимых обстоятельствфактналичиясущественногоизмененияобстоятельств, времяегонаступленияи тотфакт, моглилистороныразумноэтопредвидетьпризаключениидоговороваренды.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ответчик представил письменный отзыв и ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании 05.10.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2018 между МУППЭС (арендодатель) и АО «ОРЭС-Петрозаводск» (арендатор) был заключен договор аренды имущества № 01032018 в редакции протокола разногласий (листы дела 8-12, далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает в аренду следующее имущество:

- трансформаторную подстанцию ТП 886 (2КТП/П К-К 630 – 6/0,4 1 шт., оборудование ТП 886, трансформаторы ТМГ – 630 УХЛ1 у/у н-0 2 шт;

- КЛ 6 кВ ТП 655 – ТП 886 L – 1320 м;

- КЛ 6 кВ ТП 886 – ТП 777 L – 1320 м;

расположенное по адресу <...> (в районе МУ «Спортивный комплекс «Луми»), с целью оказания услуг по передаче электрической энергии потребителям на территории Петрозаводского городского округа.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи 01.03.2018 в состоянии, обеспечивающем его нормальную эксплуатацию.

Пунктом 4.1 договора установлена арендная плата за пользование имуществом, составляющая 825867 руб. 87 коп. в месяц.

Размер арендной платы определен на основании отчета №0/55/12-2017/2 от 22.12.2017 об оценке рыночной стоимости арендной платы.

Истец указывает, что на момент заключения договора №01032018 от 01.03.2018 полное возмещение затрат на арендные платежи и обслуживание данного электросетевого хозяйства планировалось осуществлять через тарифное регулирование, ожидалось получение доходной части в размере 1 685 000 руб. (без НДС), в т.ч.:

—за счет увеличения подконтрольных расходов в 2019 году на 620 тыс. руб. при включении в тариф 49,04 условных единиц электросетевого имущества;

—за счет увеличения неподконтрольных расходов в части возмещения арендных платежей в размере - 699,8 тыс. руб. и отчислений на социальные нужды в размере от увеличения условных единиц -116 тыс. руб.;

—за счет увеличения в тарифе затрат на компенсацию потерь - 250 тыс. руб.

В конце 2018 года подход Государственного комитета Республики Карелия по ценам и тарифам к возмещению затрат на арендные платежи в тарифе изменился, а именно определено, что расходы на амортизацию основных средств, приобретенных (созданных) за счет целевых бюджетных средств, не подлежат включению в регулируемые тарифы, что следует из письма Государственного комитета по ценам и тарифам Республики Карелия от 31.10.2018 №3687.

Администрация Петрозаводского городского округа письмом №311-08-369 от 11.12.2018 сообщила о том, что сети энергоснабжения, являющиеся предметом договора аренды № 01032018 от 01.03.2018, были построены за счет средств федерального, республиканского и городского бюджетов, как единый объект Спортивного комплекса в пойме реки Неглинка в районе зданий №12 по ул. Крупской и №8 по улице Красной.

В связи с вышеизложенным Государственный комитет Республики Карелия по ценам и тарифам Республики Карелия не включил расходы на оплату арендных платежей по имуществу, указанному в договоре, в тариф и, следовательно, АО «ОРЭС-Петрозаводск» через утвержденный тариф на обслуживание данного электросетевого имущества получило 985 000 руб. (без НДС), вместо ожидаемых 1 685 000 руб.

Применительно к изложенному истец считает, что изменились существенные обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, в результате чего договор аренды стал для АО «ОРЭС-Петрозаводск» убыточным и накладывает непосильные обязательства на сетевую организацию, имеющую дискриминационное тарифное регулирование.

АО «ОРЭС-Петрозаводск» письмом № 105-0374 от 11.02.2019 направило в адрес МУП ПЭС соглашение о расторжении договора.

29.03.2019 АО «ОРЭС-Петрозаводск» направило в адрес МУП ПЭС акт возврата имущества по договору, пригласило явиться представителей арендодателя для передачи имущества по договору и подписания акта возврата имущества.

В связи с тем, что представитель арендодателя не явился для приемки имущества, сотрудниками АО «ОРЭС-Петрозаводск» был составлен односторонний акт возврата имущества от 01.04.2019.

08.04.2019. АО «ОРЭС-Петрозаводск» направило в адрес ответчика письмо. №105-1026, которым просило направить подписанный акт возврата имущества по договору в связи с фактическим его расторжением.

19.07.2019 АО «ОРЭС-Петрозаводск» направило в адрес МУП ПЭС письмо № 105-1906, которым повторно сообщило о намерении расторгнуть договор, просило явиться представителей МУП ПЭС для принятия имущества по договору 19.08.2019.

Поскольку арендодатель сообщил об отказе от расторжения договора аренды и приемки имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых основний для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, расторжение судом заключенного между сторонами договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий необходимых для его расторжения несет лицо, заявившее такое требование.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих наличие существенного изменения обстоятельств применительно к положениям ст. 451 ГК РФ, а также совокупность условий, перечисленных в пунктах 1 - 4 ст. 451 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Кроме того, действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору.

При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться. Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств.

Однако, только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность вмешаться в договорные отношения сторон, вопреки положениям ст. 421 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, с которыми истец связывает свою правовую позицию, относятся к категории предпринимательских рисков, что не может быть признано уважительной причиной, освобождающей сторону от принятых на себя обязательств.

Действуя разумно и добросовестно, истец имел реальную возможность предвидеть возможность наступления данных обстоятельств на момент заключения договора.

Как верно указал суд первой инстанции, исполнение арендатором обязательств по оплате арендных платежей, не обеспеченных компенсацией включенных в НВВ на основании оспариваемой нормы расходов в составе тарифа, на что ссылается истец, относится к рискам, связанным с осуществлением лицом предпринимательской деятельности, определение понятия которой содержится в пункте 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2013 N ВАС-6446/13).

Сторонами согласовано условие об обязательстве арендатора содержать арендуемое имущество своими силами и за свой счет (пункт 3.2.3 договора). Особых условий, определяющих зависимость размера арендной платы, положений договора о содержании арендатором имущества от особенностей тарифного регулирования для АО "ОРЭС-Петрозаводск", договор не содержит.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец в нарушение указанных требований не представил доказательств наличия совокупности условий для установления существенного изменения обстоятельств, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2020 по делу № А26-1616/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина