Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21447/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2022 по делу № А26-1928/2019 (судья Пасаманик Н.М.), принятое

по заявлению ФИО2 о признании недействительными проведенных на электронной площадке «Центр дистанционных торгов» торгов №75024 от 17.03.2021 по продаже дебиторской задолженности ООО «Энергостройремонт-1» к ООО «Инвестстрой» и заключенного с победителем торгов ИП ФИО5 договора,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Электромонтаж» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Энергостройремонт-1» (далее - должник).

Определением от 22.05.2019 заявление ООО «Электромонтаж» признано обоснованным, в отношении ООО «Энергостройремонт-1» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 13.11.2019 ООО «Энергостройремонт-1» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением от 25.02.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определениями от 20.12.2019 и от 23.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Ирга» на общую сумму 630 000 руб. основного долга.

Определениями от 10.09.2020 на основании договора цессии от 29.05.2020 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора с ООО «Ирга» на ФИО2.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торги от 17.03.2021 № 75024 (место проведения: электронная площадка «Центр дистанционных торгов» на сайте: http://cdtrf.ru) по продаже дебиторской задолженности должника на сумму 5 890 764 руб. 68 коп. к ООО «Инвестстрой». Просил признать недействительным договор цессии от 17.03.2021, заключенный по результатам торгов между ООО «Энергостройремонт-1» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде возврата должнику полученных ИП ФИО5 по договору цессии прав.

Определением от 05.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, указывая, что оспариваемые торги проведены с существенными нарушениями, так, время действия публичного предложения в оспариваемых торгах существенно снижено в результате в нарушения закона в части исчисления сроков публичного предложения.

Податель жалобы указывает, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению прав должника на реализуемое имущество, что приведет к существенному улучшению материального положения должника, учитывая, что соответствующее право требования должника реализовано по заниженной стоимости.

ИП ФИО5, конкурсный управляющий возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили определение оставить без изменения.

Конкурсный управляющий указал, что торги по продаже дебиторской задолженности должника к ООО «Инвестстрой» проводил в соответствии с законодательством и решение собранием кредиторов от 29.05.2020 период с 28.06.2020 по 16.03.2021, первые и повторные торги не состоялись ввиду отсутствия заявок торги в форме публичного предложения были объявлены 22.12.2020, активная фаза торгов происходила с 10.02.2021 по 16.03.2021, никаких нарушения сроков их проведения не имеется, снижение цены происходило каждые 7 дней. По результатам торгов договор цессии был заключен с участником (при наличии нескольких заявок), предложившим максимальную цену за продаваемое имущество.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Арбитражном суде Республики Карелия в рамках дела №А26-455/2018 рассматривался иск ООО «Энергостройремонт-1» к ООО «Инвестстрой» о взыскании 5 890 764 руб. 68 коп. задолженности по договору субподряда от 30.05.2016 года №3005/2016, в рамках которого к рассмотрению принят встречный иск ООО «Инвестстрой» к ООО «Энергостройремонт-1» о взыскании 5 090 677 руб. 28 коп. неосновательного обогащения.

Решением собрания кредиторов от 29.05.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе дебиторской задолженности к ООО «Инвестстрой» на сумму 5 890 764 руб. 68 коп.

Положением предусмотрено, что торги проводятся в электронной форме. Начальная стоимость продажи составляет 3 712 000 руб. (определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости). В случае признания повторных торгов несостоявшимися или не заключения договора купли-продажи с их единственным участником, не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, имущество подлежит продаже на торгах посредством публичного предложения, в таком случае торги проводятся с закрытой формой представления предложений о цене. Величина снижения начальной цены продажи имущества (шаг снижения) – 20% от начальной продажной цены на повторных торгах.

Величина отсечения – 20%. Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, - 7 календарных дней.

Первые и повторные торги по продаже дебиторской задолженности не состоялись ввиду отсутствия заявок.

На сайте ЕФРСБ 22.12.2020 опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения. Указано описание предмета торгов: «Дебиторская задолженность должника на сумму 5 890 764 руб. 68 коп. к ООО «Инвестстрой»», иные характеризующие предмет торгов сведения. Указан период начала и окончания подачи заявок: с 10.02.2021 12:00 по 16.03.2021 12:00. Указан размер задатка.

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения опубликовано в газете Коммерсантъ 26.12.2020.

На электронной площадке Центра дистанционных торгов при проведении торгов были опубликованы цена предложения на каждом этапе, даты и время начала и окончания приема заявок:

1) 10.02.2021 12:00 – 16.02.2021 12:00,

2) 17.02.2021 12:00 – 23.02.2021 12:00,

3) 24.02.2021 12:00 – 02.03.2021 12:00,

4) 03.03.2021 12:00 – 09.03.2021 12:00,

5) 10.03.2021 12:00 – 16.03.2021 12:00.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов, опубликованного 17.03.2021 №75024, торги окончены 16.03.2021 в 12:00, 16.03.2021 в 11:10 поступила заявка ФИО6 с ценой предложения 707 777 руб. 77 коп., 16.03.2021 в 11:41 поступила заявка ФИО7, являющейся агентом ИП ФИО5, с ценой предложения 922 111 руб.

Победителем торгов признана ФИО7, являющаяся агентом ИП ФИО5, с ценой предложения 922 111 руб.

Между ООО «Энергостройремонт-1» в лице конкурсного управляющего и ИП ФИО5 подписан договор от 17.03.2021 купли-продажи (уступки) прав требования, денежные средства по которому в размере 922 111 руб. поступили в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2021 по делу №А26-455/2018 произведена замена истца с ООО «Энергостройремонт-1» на ИП ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2021 по делу №А26-455/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, иск ИП ФИО5 удовлетворен, с ООО "Инвестстрой" в пользу ИП ФИО5 взыскано 5 841 901 руб. 68 коп. задолженности. В удовлетворении встречного иска ООО "Инвестстрой" отказано. С ООО "Инвестстрой" в пользу ООО "Энергостройремонт-1" взыскано 155 000 руб. судебных расходов по оплате судебных экспертиз.

Полагая, что указанные торги проведены с существенными нарушениями действующего законодательства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что наличие оснований для признания результатов торгов по продаже имущества посредством публичного предложения недействительными не доказано, заключенный по итогам законных торгов договор не может быть признан недействительным.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления последствий в виде неправильного определения победителя аукциона, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 16.07.2009 N 739-О-О разъяснил, что положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ о том, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, направлено - в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, предусматривающим, что такое признание влечет недействительность договора, заключенного с выигравшим торги лицом, - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных официальных толкований вышеназванных нормативных положений следует, что возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств - могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Так, положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Вопреки доводам подателя жалобы торги по продаже дебиторской задолженности должника к ООО «Инвестстрой» проведены в соответствии с решение собранием кредиторов от 29.05.2020, в период с 28.06.2020 по 16.03.2021, первые и повторные торги не состоялись ввиду отсутствия заявок торги в форме публичного предложения были объявлены 22.12.2020, активная фаза торгов происходила с 10.02.2021 по 16.03.2021, никаких нарушения сроков их проведения не имеется, снижение цены происходило каждые 7 дней.

Нарушений положений статьи 191 ГК РФ не допущено.

Прием заявок каждом этапе торгов осуществлялся в течение 6 суток, по истечении которых организатору торгов предоставлялись сутки для обработки заявок.

Данный порядок не противоречит Закону о банкротстве и утвержденному собранием кредиторов Положением.

Доказатенльств необоснованного ограничения в допуске к участию в публичных торгах каких-либо физических или юридических лиц в материалы дела не представлено.

До проведения торгов посредством публичных торгов были проведены первые и вторые торги, которые признаны несостоявшимися по причине отсутствия соответствующих заявок.

Спорная дебиторская задолженность определена на основании отчета об оценке от 10.04.2020 №8206/20, который в установленном порядке не оспорен.

Проанализировав приведенные нормы права применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции не установил существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли бы повлиять на результат их проведения.

Кроме того, подателем жалобы не представлено доказательств того, что имущество могло быть продано по более высокой цене, чем цена, определенная в результате оспариваемых торгов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании торгов недействительными, существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение их результатов и нарушение прав заинтересованных лиц не допущено.

Оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2022 по делу № А26-1928/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков