Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31738/2023) общества с ограниченной ответственностью «ДАР» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.08.2023 по делу № А26-1933/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Дорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «ДАР» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК Дорстрой»,

третье лицо: ВТБ Лизинг (акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Дорстрой» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договора купли-продажи от 10.04.2020 дисковой пилорамы ЦУБС-2 с автоматической установкой размера с гидравлической системой зажима и центровки бревен, заключенного должником (продавец) и ООО «ДАР» (покупатель), а также заключенного должником, ответчиком и АО ВТБ Лизинг договора перенайма от 01.07.2020 № АЛПН 85924/02-18 ПЗК к договору лизинга № АЛ 85924/02-18 ПЗК от 07.02.2018 (предмет договора перенайма - передача ООО «ДАР» прав и обязанностей по договору лизинга от 07.02.2018 № АЛ 85924/02-18 ПЗК). Кроме того, управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «СК Дорстрой» пилорамы ЦУБС-2 и взыскания в конкурсную массу ООО «СК Дорстрой» с ООО «ДАР» 636000 руб. действительности стоимости права, переданного ответчику по договору перенайма от 01.07.2020 № АЛПН 85924/02-18 ПЗК (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из заявления управляющего следует, что сделки оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 18.08.2023 суд первой инстанциипризнал недействительным договор купли-продажи от 10.04.2020, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ДАР» в конкурсную массу ООО «СК Дорстрой» 240000 руб.; признал недействительным пункт 1.9 договора перенайма № АЛПН 85924/02-18 ПЗК от 01.07.2020 к договору лизинга № АЛ 85924/02-18 ПЗК от 07.02.2018, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ДАР» в конкурсную массу ООО «СК Дорстрой» 636000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

В апелляционной жалобе ООО «ДАР» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам конкурсный управляющий, кредитор ПАО Сбербанк и АО ВТБ Лизинг против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «ДАР» поддержал доводы жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушавпредставителяООО «ДАР», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что 10.04.2020 ООО «СК Дорстрой» (продавец) и ООО «ДАР» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобрел у продавца по цене 240000 руб. дисковую пилораму ЦУБС-2. В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца в срок до 31.05.2020. Из пояснений представителя ООО «ДАР» следует, что оплата приобретенного товара не произведена. АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «СК Дорстрой» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 07.02.2018 № АЛ 85924/02-18 ПЗК, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю автомобиль Тойота Камри (далее - договор лизинга). Сумма лизинговых платежей - 2450607,95 руб. (пункт 5.1 договора). Авансовый платеж лизингополучателя - 349 125 руб. (пункт 5.5 договора). Выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 1000 руб. (пункту 5.9 договора). АО ВТБ Лизинг (лизингополучатель) и ООО «СК Дорстрой» (прежний лизингополучатель) и ООО «ДАР» (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма от 01.07.2020
№ АЛПН 85924/02-18 ПЗК, согласно которому прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает свои права и обязанности новому лизингополучателю. На дату подписания договора от 01.07.2020 № АЛПН 85924/02-18 ПЗК сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга без учета суммы задолженности, указанной в пункте 1.5 договора, составляет 546617,62 руб., из которых 545600,67 руб. - лизинговые платежи, 1016,95 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. В соответствии с пунктом 1.9 договора от 01.07.2020 № АЛПН 85924/02-18 ПЗК новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. Соглашение, устанавливающее цену уступаемых прав, а также определяющее порядок ее оплаты новым и прежний лизингополучателями, не заключалось, стоимость уступаемых прав в пользу ООО «ДАР» не оплачивалась. Согласно заключению № 15-04-1-4/23, составленному экспертом ООО «Экспертно- консультационный центр» на основании определения суда от 20.03.2023, рыночная стоимость переданных прав по договору от 01.07.2020 № АЛПН 85924/02-18 ПЗК составляет 636000 руб. Предмет лизинга продан ООО «ДАР» ФИО2 по цене 410000 руб. (договор купли-продажи транспорта от 16.06.2021).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, дисковая пилорама и позиция в договоре лизинга отчуждены должником безвозмездно. Причины, по которым покупная цена не уплачена, а соглашение к договору перенайма на заключено, до сведения суда не доведены. Оснований полагать, что стороны намеревались это сделать, не имеется.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.08.2023 по делу № А26-1933/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ДАР» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина

И.В.Сотов