Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25029/2017 ) ИФНС по г. Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2017 по делу № А26-4196/2017 (судья Бурунов И.Н.), принятое

по иску Позднякова Павла Евгеньевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «ПМК-309 Связьстрой»,

2. ИФНС по г. Петрозаводску

о внесении записи в реестр,

установил:

Поздняков П.Е. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском (с учетом уточнений) об обязании ООО «ПМК-309 «Связьстрой» (ОГРН: 1021000543145; ИНН: 1001004730; местонахождение: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул.Фабричная,10) и ИФНС по г. Петрозаводску (ОГРН: 1041000270024; ИНН: 1001040537; местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул. Московская, 12А) внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении полномочий директора общества Позднякова Павла Евгеньевича с даты увольнения по собственному желанию – 13.10.2016., а также о признании недействительными записей в Единый государственный реестр 2 А26-4196/2017 юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161001061824 с 13.10.2016.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, и просил суд обязать ИФНС по г. Петрозаводску внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении полномочий директора общества Позднякова Павла Евгеньевича с 14.10.2016, а также о признании недействительными записей в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161001061824 с 13.10.2016. с 14.10.2016.

Решением от 17.08.2017 Арбитражный суд Республики Карелия обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (ОГРН: 1041000270024, ИНН: 100104053) внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении полномочий директора ООО «ПМК-309 «Связьстрой» Позднякова Павла Евгеньевича с 14 октября 2016 года. В остальной части иска суд отказал.

В апелляционной жалобе ИФНС по городу Петрозаводску просит решение суда от 17.08.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению заявителя, налоговый орган следует признать ненадлежащим ответчиком по делу. Вопрос о внесении соответствующий записи подлежит урегулированию сторонами корпоративного конфликта.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2017 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Приказом № 320-к от 20.09.2010. Поздняков П.Е. принят на работу в ООО «ПМК-309 «Связьстрой» на должность руководителя проекта, в соответствии с приказом № 55-к от 01.03.2011 переведен на должность заместителя директора по строительству.

С 25 декабря 2015 года по решению общего собрания участников ООО «ПМК-309 «Связьстрой» Поздняков П.Е. назначен на должность директора. Соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 13 января 2016 года.

29.09.2016. Поздняков П.Е. направляет в общество заявление об увольнении по собственному желанию с 14.10.2016. На основании заявления был издан приказ об увольнении работника № 60-к от 13.10.2016. В этот же день внесена запись в трудовую книжку Позднякова П.Е. и в книгу учета и движения трудовых книжек.

После увольнения Поздняков П.Е. неоднократно обращался к руководству ООО «ПМК-309 «Связьстрой» о необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с его увольнением. Однако необходимые изменения не были внесены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. На момент вынесения настоящего решения в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений в отношении Позднякова П.Е., датированная 13.07.2017.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (статья 33 Закона № 14-ФЗ). Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (статья 40 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 273 Трудового кодекса РФ руководителем организации является физическое лицо, которое в соответствии с данным Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 280 Трудового кодекса РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Как следует из материалов дела, приказом № 60-к от 13.10.2016 Поздняков П.Е. уволен с должности директора ООО «ПМК-309 «Связьстрой».

Наличие несоответствующих действительности сведений в ЕГРЮЛ о Позднякове П.Е., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ПМК-309 «Связьстрой», не соответствует закону и нарушает принцип актуальности и достоверности, нарушает права Позднякова П.Е., поскольку сведения в ЕГРЮЛ имеют значение для третьих лиц, включая контрагентов юридического лица, правоприменительные органы, банки, бюджетные и внебюджетные фонды.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои права своей волей и обязаны действовать при этом добросовестно. Пока не доказано обратное, добросовестность действий предполагается.

ООО «ПМК-309 «Связьстрой» сведения об ином лице, имеющем право действовать без доверенности, в налоговый орган не представляло. Поздняков П.Е., с должной степенью осмотрительности и разумности исполнил обязанности, связанные с расторжением трудового договора и легитимизацией изменений фактического состояния дел в ООО «ПМК-309 «Связьстрой».

При этом необходимо отметить, что вступившим в законную силу с 01.01.2016 Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 11 Закона о государственной регистрации дополнена пунктом 6, в соответствии с которым регистрирующий орган вправе сам вносить в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона, в том числе на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (пункты 5 и 6 статьи 11 Закона).

Приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@7.1 также не исключает возможность внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при прекращении полномочий действовать без доверенности от имени юридического лица и отсутствии сведений о возложении таких полномочий.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2017 по делу № А26-4196/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова

Н.М. Попова