Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27701/2017) общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 1121001000339, ИНН 1001253415)

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2017 по делу № А26-4947/2017 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 1121001000339, ИНН 1001253415)

к администрации Петрозаводского городского округа

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 1051000132017, ИНН 1001171642)

о признании недействительными дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 и договора №600 купли-продажи от 23.06.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом» (ИНН: 1001253415, ОГРН 1121001000339, далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к администрации Петрозаводского городского округа (далее - ответчик, Администрация) о признании недействительными дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 и договора №600 купли-продажи от 23.06.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом» (ИНН: 1001171642).

Решением суда от 15.09.2017 в удовлетворении иска ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН: 1121001000339, ИНН: 1001253415) отказано.

ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН: 1121001000339, ИНН: 1001253415) обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН: 1001171642) в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда отменить.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между Администрацией города Петрозаводска и Закрытым акционерным обществом «Русское дело и К» заключен договор №179 от 27.06.06 аренды нежилых помещений площадью 152 кв.м, расположенных в подвале дома 4 по ул. Андропова в г. Петрозаводске, сроком по 14 марта 2016 года. Договор зарегистрирован в ЕГРП 14.07.06.

В 2012 году истец обратился в Администрацию с заявлением о замене арендатора в связи с реорганизацией ЗАО «Русское дело». В Администрацию представлены: Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Русское дело и К», содержащая сведения: о Хенинене Э.Я. как об участнике (акционере) и директоре ЗАО «Русское дело»; о прекращении деятельности ЗАО «Русское дело» 03.06.09 путем реорганизации в форме присоединения; о правопреемнике данного юридического лица - обществе с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом». При этом сведения об ИНН и ОГРН правопреемника в выписке отсутствовали (л.д.61-68). Кроме того, представлен Устав ООО «ОнегоСтройКом», согласно пункту 1.10 которого Общество является правопреемником ЗАО «Русское дело и К» (л.д.51-60), копия Устава заверена ООО «ОнегоСтройКом», а на оборотной стороне последнего листа Устава имелся оттиск штампа ИФНС России по г. Петрозаводску о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице с ОГРН 1121001000339, то есть ОГРН истца.

В связи с тем, что представленные документы содержали идентификационные данные юридического лица - истца, дополнительное соглашение №75 от 02.07.12 (л.д.13) о замене арендатора, ЗАО «Русское дело и К», на ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 1121001000339, ИНН 1001253415), к договору аренды было заключено с истцом, в лице директора Хенинена Э.Я.

21.11.13 ООО «ОнегоСтройКом» обратилось в Администрацию с заявлением о предоставлении в собственность арендуемого помещения (л.д.91), в соответствии с ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» №159-ФЗ (далее - Закон №159-ФЗ).

К заявлению прилагались документы, подтверждающие соответствие заявителя критериям, необходимым для получения преимущественного права, выполненные на бланках ООО «ОнегоСтройКом» с указанием ИНН и ОГРН истца (л.д.92-94), а также свидетельство о регистрации и о постановке на налоговый учёт ООО «ОнегоСтройКом» с ИНН и ОГРН истца.

23.06.15 между истцом и Администрацией заключен договор №600 купли-продажи помещения по цене 4 340 000 руб. и о предоставлении рассрочки платежей сроком на 5 лет (л.д.14-17). Со стороны покупателя, ООО «ОнегоСтройКом», договор подписан директором Хениненом Э.Я. Хотя в реквизитах сторон отсутствовали ИНН и ОГРН покупателя, указанные в договоре реквизиты банковского счёта покупателя соответствовали реквизитам, приложенным к заявлению о предоставлении имущественного права.

Помещение передано в собственность истца по акту приема-передачи (л.д.17), переход права зарегистрирован в ГРН 23.06.15 (л.д.18).

Судом первой инстанции установлено, что и по договору аренды, и по договору купли-продажи платежи вносились либо истцом, либо третьим лицом за истца. Это обстоятельство истцом признано.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23 марта 2017 года по делу А26-1196/2017 с ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 1121001000339) в пользу Администрации взыскано 3 539 507,96 руб. задолженности по выкупным платежам, процентам за предоставление рассрочки и пени, на заложенное в силу договора и закона помещение обращено взыскание.

Решением от 25.05.17 по делу А26-1337-2017 с ООО «ОнегоСтройКом» в пользу Администрации взыскано 173 267,96 руб. задолженности.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указывает на то, что он не являлся правопреемником ЗАО «Русское дело и К», следовательно, замена стороны в договоре аренды и последующее приобретение имущества в собственность не имеет законных оснований, в связи с чем просит признать сделки недействительными.

Истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Русское дело и К», сформированная по состоянию на 31.03.17, в соответствии с которой правопреемником указанного лица является ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 1051000132017, 1001171642); а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 1051000132017, 1001171642), в соответствии с которой его правопредшественником является ЗАО «Русское дело и К» (л.д.31 оборот, 28).

Суд первой инстанции в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 отказал, указав на то, что на дату обращения в суд с настоящим иском трехлетний срок исковой давности пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи №600 от 23.06.2015, суд первой инстанции указал на то, что право истца не подлежит судебной защите. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия истца были последовательно направлены на приобретение владения и пользования имуществом по договору аренды, а затем на приобретение его в собственность. Только после вынесения судебных решений о взыскании долга и обращении взыскания на спорное имущество истец заявил об отсутствии у него законного права на помещение. По мнению суда, такое поведение свидетельствует о цели настоящего иска, как направленной на преодоление судебных актов, вынесенных в отношении ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН 1001253415), и является недобросовестным.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как следует из материалов дела, в 2012 году ЗАО «Русское дело» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН 1001171642), указанное лицо является правопреемником арендатора по договору №179 от 27.06.2006 аренды.

Между тем, дополнительное соглашение №75 от 02.07.2012 о замене арендатора было заключено с ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН: 1001253415), которое не является правопреемником ЗАО «Русское дело», что, безусловно, нарушает имущественные права как самого истца, так и ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН 1001171642).

С учетом изложенного, оспариваемое дополнительное соглашение является недействительным, не влекущим правовых последствий.

При этом, поскольку истец не заявлял требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сроки исковой давности по которым предусмотрены пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности не пропущен, так как сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна независимо от признания ее таковой и является недействительной с момента ее совершения.

Отношения, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона №159-ФЗ сделки по приватизации государственного или муниципального имущества и иные сделки, направленные на возмездное отчуждение государственного или муниципального имущества и совершенные с нарушением требований, установленных настоящим Федеральным законом, ничтожны.

В силу статьи 3 Закона №159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Данное право может быть реализовано при одновременном соблюдении следующих условий: арендуемое имущество по состоянию на 1 июля 2013 года находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 Закона N 159-ФЗ; отсутствует задолженность по арендной плате за такое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с частью 4 статьи 4 Закона №159-ФЗ, а в случае, предусмотренном частью 2 статьи 9 того же Закона, - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества; арендуемое имущество не включено в утвержденный в соответствии с частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24.07.2007 №209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее - Закон №209-ФЗ) перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 Закона №159-ФЗ.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2009 №134 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» является ничтожной сделка купли-продажи недвижимого имущества, заключенная с арендатором, не отвечающим признакам, указанным в статье 3 Федерального закона №159-ФЗ.

Поскольку ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН: 1001253415) не является правопреемником ЗАО «Русское дело», к нему не перешли права арендатора по договору аренды №179 от 27.06.06, оно не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 3 Закона №159-ФЗ.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи №600 от 23.06.2015 является недействительным.

С учетом вышеизложенного, исковые требования о признании недействительными дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 и договора №600 купли-продажи от 23.06.2015 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы истца подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2017 по делу № А26-4947/2017 отменить.

Признать дополнительное соглашение №75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 от 27.06.2006 и договор купли-продажи нежилого помещения №600 от 23.06.2015, расположенного по адресу: г.Петрозаводск, ул.Андропова, д.4, недействительными.

Взыскать с Администрации Петрозаводского городского округа (ОГРН 1021000538481, ИНН 1001040505, место нахождения: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр-т Ленина, 2) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 1121001000339, ИНН 1001253415, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Андропова, 4) 15000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Ж.В. Колосова

Н.С. Полубехина