Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 28.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Интеркамень» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А26-5246/2022,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество Интеркамень» (далее - ЗАО «Интеркамень», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к бывшему директору Общества ФИО2 об обязании ответчика передать печать, использовавшуюся Обществом до января 2022 года и следующую документацию (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ):

1) учредительные документы Общества, включая: свидетельство о регистрации Общества (1997 г.); свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (2002 г.); свидетельство о постановке на налоговый учет; учредительный договор Общества (1997 г.); Устав Общества (2002 г.);

2) протоколы общих собраний акционеров Общества (годовых и внеочередных), произведенных с момента регистрации Общества по 01.06.2021;

3) приказы и распоряжения директора Общества за период ноябрь - декабрь 2021;

4) первичные бухгалтерские документы за период с 2019 г. по 2021 г., в том числе товарно-транспортные накладные обособленных подразделений (карьер и камнеобрабатывающий цех), акты добычи за 2021 г.;

5) регистрационные документы о правах Общества на земельные участки, объекты недвижимого имущества, транспортные средства;

6) сведения (документации) о движении и учете наличных денежных средств, ценных бумаг, векселей по состоянию на 30.12.2021;

7) документы и сведения о дебиторской и кредиторской задолженности Общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, договоры и первичную документацию, подтверждающую дебиторскую и кредиторскую задолженность;

8) оригиналы документов, подтверждающих наличие лицензий на осуществление отдельных видов деятельности с момента регистрации Общества по 30.12.2021;

9) акты инвентаризации имущества Общества, товарно-материальных ценностей, запасов сырья, готовой продукции;

10) входящие письма, корреспонденцию, в том числе незарегистрированную корреспонденцию;

11) документы, устанавливающие основания и обстоятельства приобретения камнеобрабатывающего (распиловочного) станка GMM Tech№a и отчуждение станка GMM Eura;

12) кадровую документацию (трудовые договоры работников, личные дела, трудовые книжки, приказы, должностные инструкции работников), включая договоры гражданско-правового характера с гражданами, за период с момента регистрации Общества по 30.12.2021, изъятую ФИО2 в период ноябрь - декабрь 2021 года.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Интеркамень» создано и зарегистрировано 29.04.1997 Министерством внешних связей Республики Карелия (как предприятие с иностранными инвестициями, в соответствии с действовавшим в тот период законодательством), внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2002.

Акционерами ЗАО «Интеркамень» в настоящее время являются: ФИО2 (г. Петрозаводск) - 332 акции; ФИО3 (г. Петрозаводск) - 568 акций; Государственный научно-технический проектно-конструкторский и технологический центр «ГРАН» (г. Москва) - 100 акций.

До 29.12.2021 директором Общества (единоличным исполнительным органом) являлся ФИО2

29.12.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, в котором принимали участие акционеры (или их представители), за исключением ГНТПКиТЦ «ГРАН». От имени акционера ФИО2 в собрании принимала участие представитель ФИО4 по доверенности.

Общим собранием акционеров 29.12.2021 были приняты следующие решения:

1) Досрочно прекратить полномочия директора ЗАО «Интеркамень» ФИО2 29.12.2021;

2) Избрать директором ЗАО «Интеркамень» ФИО5 с 30.12.2021. Заключение трудового договора (контракта) с избранным 29.12.2021 директором ФИО5 поручить акционеру Общества ФИО3

30.12.2021 ЗАО «Интеркамень» направило ФИО2 заказным письмом Уведомление от 30.12.2021 о необходимости передачи в течение 5 дней по акту приема-передачи всей документации Общества вновь избранному директору - Соловью Д.А. по месту нахождения офиса Общества (<...>).

16.01.2022 в адрес ФИО2 было направлено письмо от 14.01.2022 исх. № 01/14-2 с информацией о проведении 29.12.2021 внеочередного общего собрания акционеров и копией протокола собрания от 29.12.2021, а также повторным предложением осуществить передачу всех документов Общества в срок до 19.01.2022.

Ответа на указанные письменные обращения получено не было. Требование о передаче вновь избранному директору Соловью Д.А. документации Общества оставлено без удовлетворения.

В январе 2022 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО «Интеркамень» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.08.2021 и от 29.12.2021 (дело № А26-352/2022).

В период рассмотрения дела в суде, 19.04.2022 ЗАО «Интеркамень» повторно направило ФИО2 Уведомление от 19.04.2022 № 19-04/2022 о необходимости передачи документации Общества избранному директору Общества Соловью Д.А. по акту приема-передачи по месту нахождения офиса Общества.

Ответа на указанное обращение получено не было. Требование о передаче избранному директору Соловью Д.А. документации Общества оставлено без удовлетворения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2023 по делу № А26-352/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ЗАО «Интеркамень» о признании недействительным решения внеочередного заочного общего собрания акционеров ЗАО «Интеркамень» от 06.08.2021, оформленного протоколом от 07.08.2021 года, с приложением к нему - протоколом об итогах голосования от 06.08.2021; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Интеркамень» от 29.12.2021, оформленного протоколом от 30.12.2021, с приложением к нему - протоколом об итогах голосования от 29.12.2021.

ЗАО «Интеркамень» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что несмотря на неоднократные обращения вновь избранного директора Общества Соловья Д.А., бывший директор Общества ФИО6 до настоящего времени не передал новому директору документацию и печать Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом допустимых и достоверных доказательств того, что после прекращения ФИО2 полномочий директора, в месте нахождения Общества истребуемые документы отсутствовали.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что испрашиваемые истцом документы должны были находиться в офисе Общества, доступа в который ответчик был лишен после его смещения с должности генерального директора. Суды признали, что Общество не подтвердило надлежащими доказательствами факт отсутствия истребуемых документов по месту нахождения Общества, а также факт их удержания ответчиком в ином месте.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неправильной оценке фактических обстоятельств настоящего дела.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Между тем доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Кассационная инстанция считает необоснованным довод Общества о том, что само по себе обращение ФИО2 в суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А26-352/2022, свидетельствует об уклонении ответчика, считавшего себя легитимным директором, от передачи документов и печати. При рассмотрении указанного дела не было установлено, что ФИО2 продолжил исполнение функций единоличного исполнительного органа Общества, уклонился от передачи документации или переместил её из офиса в иное место.

Учитывая изложенное, приведенные Обществом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А26-5246/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Интеркамень» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева