Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 о взыскании 4 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций акционерного общества «Пряжинское» от 07.04.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество «Пряжинское» (далее – АО «Пряжинское», Общество).

Определением суда 29.09.2017 в связи с заключением между ФИО4 и ФИО3 договора возмездной уступки права (цессии) от 08.08.2017 произведена замена истца, ФИО4, его правопреемником ФИО3.

Определением суда от 06.10.2017 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО3 об уменьшении покупной цены именных бездокументарных акций до 500 000 руб., фактически уплаченных покупателем.

Решением суда от 29.11.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 45 500 руб. госпошлины.

В апелляционной жалобе ответчик, фактически дублируя доводы, изложенные в суде первой инстанции, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных требований и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Податель жалобы не оспаривает факт заключения между ФИО4 и ФИО2 договора купли-продажи акций от 07.04.2016, а также факт передачи акций в собственность ответчика в установленном законом порядке.

Вместе с тем, полагает, что покупная цена в рамках встречных требований должна быть уменьшена на основании пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с передачей товара ненадлежащего качества.

Считает, что на качество товара повлияло наличие кредиторской задолженности АО «Пряжинское» на дату заключения договора от 07.04.2016; нарушение порядка получения субсидий из бюджета Республики Карелия, повлекшее предъявление требования об их возврате; нарушение порядка учета электроэнергии, повлекшее предъявление требований о взыскании безучетного потребления электроэнергии; уклонение от регистрации ранее возникших прав на объекты недвижимости. При этом ответчик указал на факт введения его в заблуждение относительно указанных обстоятельств и финансового состояния предприятия.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, отзыв не представил.

Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит снований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 07.04.2016 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю 1157 штук обыкновенных именных бездокументарных акции закрытого акционерного общества «Пряжинское», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10268-J, номинальной стоимостью 115700 руб., что соответствует 26% уставного капитала.

В пункте 2.1 договора стороны определили, что стоимость одной акции составляет 8643 руб., а общая стоимость продаваемого пакета акций – 9999951 руб.

Согласно пункту 2.3 договора оплата акций производится покупателем в рассрочку путем внесения платежей в следующем порядке: сумму в размере 500000 руб. покупатель уплачивает в течение двух рабочих дней с даты зачисления реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Пряжинское»; сумму в размере 4500000 руб. покупатель оплачивает в срок до 28.02.2017; сумму в размере 5000000 руб. покупатель уплачивает в срок до 15.12.2017.

Согласно пунктам 3.1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателю акции в течение трех рабочих дней с даты подписания договора путем составления, подписания и предоставления передаточного распоряжения реестродержателю (акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр»).

Ответчик не оспаривает, что обязательства продавца ФИО4 исполнены, сведения об ФИО2, как о собственнике 1157 акций АО «Пряжинское» внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Покупатель перечислил продавцу первый платеж, установленный пунктом 2.3.1 договора, в размере 500000 руб.

Ссылаясь на то, что несмотря на внесение записи в реестр о переходе к ответчику прав на акции, последний обязательства по их оплате, предусмотренные пунктом 2.3.2 договора не исполнил, ФИО3, как правопреемник ФИО4, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик, не оспаривая факт заключения сторонами договора купли-продажи и его исполнения в части передачи товара, обратился в суд со встречным иском об уменьшении покупной цены данного товара в порядке пункта 1 статьи 475 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ГК РФ, установив наличие у ответчика задолженности, удовлетворил первоначальные требования в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статье 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом первой инстанции установлено, что сведения об ответчика как об акционере АО «Пряжинское» внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг в установленные договором сроки. Следовательно, у ответчика имеется обязательство по перечислению истцу второго платежа, предусмотренного пунктом 2.3.2 договора, срок исполнения которого наступил 28.02.2017.

Поскольку данное обязательство ФИО2 не исполнил, что им не оспаривается, суд обоснованно признал первоначальное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводам ответчика об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи акций судом первой инстанции также дана надлежащая оценка.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Законом, иными нормативно-правовыми актами не установлены требования к определению цены акций, являющихся предметом договора купли-продажи, в связи с чем стороны договора от 07.04.2016, действуя своей волей и в своем интересе, определили цену приобретаемых акций в размере 8 643 руб. за 1 штуку.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 475 ГГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, если недостатки товара не оговорены продавцом.

Из пунктов 3.1.3, 3.1.4 договора усматривается, что при заключении договора продавец передает покупателю всю документацию, касающуюся деятельности эмитента АО «Пряжинское», все сведения и информацию, связанную с передаваемыми акциями. Доказательств уклонения истца от исполнения указанной обязанности ответчик не представил.

Согласно пункту 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Суд обоснованно принял во внимание, что до обращения истца в суд с требованием о взыскании стоимости товара покупатель о каких-либо недостатках приобретённых акций не заявлял, хотя на момент принятия искового заявления к производству более года осуществлял управление обществом в качестве основного акционера, а впоследствии и директора.

Таким образом, при формировании цены договора купли-продажи акций ФИО2 имел объективную возможность исходить из реального финансового положения АО «Пряжинское». Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Из бухгалтерского баланса за 2015 год, отчета о движении денежных средств за 12 месяцев 2015 года следует наличие у АО «Пряжинское» основных средств на 194379000 руб., чистых активов на 162335000 руб., положительного сальдо денежных потоков на 14532000 руб.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, само по себе наличие кредиторской задолженности, которая неминуемо образуется в различные периоды деятельности коммерческой организации, и сведения о которой, согласно данным аудиторского заключения, отражены в балансе и финансовой отчетности АО «Пряжинское» за 2015 год, не влияет на оценку качества приобретенных акций.

Доказательств невозможности либо ограничения осуществления прав по приобретенным у истца акциям ответчик не представил.

Доводы о сокрытии информации относительно порядка получения обществом субсидии, а также соблюдения порядка учета потребленной электроэнергии, что явилось предметом судебного исследования в рамках дел № А26-3272/2016, №А26-2184/2017, а также о непринятии мер по регистрации основных средств общества, также не могут вялятся основанием для удовлетворения встречного иска.

Фактически указанные доводы сводятся к введению ответчика в заблуждение относительно финансового состояния АО «Пряжинское» на момент приобретения акций.

Однако, ни о расторжении, ни о признании договора купли-продажи акций недействительным на основании статьи 179 ГК РФ, устанавливающей оспоримость подобных сделок, ФИО2 не заявляет, что фактически свидетельствует о намерении сохранить за собой приобретенной имущество и уклониться от соответствующего обязательства по его оплате.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2017 по делу № А26-5980/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов