Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Северо-Запад» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А26-6433/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ГНБ Северо-Запад» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия «Карелкоммунэнерго» (далее - Предприятие) о признании недействительными договоров № 53 от 01.08.2014, № 54 от 01.08.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Теплосфера» (далее – ООО «Теплосфера»); конкурсный управляющий ООО «Теплосфера» ФИО1; муниципальное образование «Кемское городское поселение» в лице Администрации Кемского муниципального района Республики Карелия (далее – Администрация), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, Государственный комитет Республики Карелия по ценам и тарифам.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Администрацией Кемского городского поселения (арендодатель) и ООО «Теплосфера» (арендатор) заключены договоры аренды от 01.08.2014 № 53 и № 54, по условиям которых арендатору во временное владение и пользование по актам от 01.08.2014 передано имущество, идентифицирующие признаки которого поименованы в Приложениях № 1 к указанным договорам, представляющее собой совокупность объектов коммунальной инфраструктуры системы теплоснабжения на территории Кемского городского поселения.

Сроки действия указанных договоров составляют 10 лет - до 01.08.2024 (пункты 7.1 договоров).

В последующем, в соответствии с Законом Республики Карелия № 1908-ЗРК от 26.06.2015 «О перераспределении полномочий между органами местного самоуправления муниципальных образований в Республике Карелия и органами государственной власти Республики Карелия» и Распоряжением Правительства Республики Карелия от 28.01.2016 № 49р-П «Об утверждении перечня имущества, передаваемого из муниципальной собственности Кемского городского поселения в государственную собственность Республики Карелия» спорное имущество, являющееся объектом договоров аренды № 53 и № 54, в полном объеме было передано из муниципальной собственности Кемского городского поселения в государственную собственность Республики Карелия. В последствии распоряжением Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок № 226-р от 14.04.2016 это имущество закреплено на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

В связи с этим между Администрацией, Предприятием и ООО «Теплосфера» подписаны дополнительные соглашения от 11.04.2016 к договорам аренды № 53 и № 54, в соответствии с которыми полномочий арендодателя по указанным договорам перешли к Предприятию, а также был установлен ежегодный размер арендной платы - 1.481.490 руб. (договор № 53) и 2.340.412 руб. (договор № 54).

На основании дополнительных соглашений от 03.09.2018 № 1 к договорам № 53 и № 54 произведена замена арендатора с ООО «Теплосфера» на Общество.

Считая договоры № 53 и № 54 недействительными Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В данном случае Обществу при вступлении в договорные отношения на основании дополнительных соглашений от 03.09.2018 и получении объектов коммунальной инфраструктуры во владение была известна, как юридическая природа договоров № 53 и № 54, так и основания их заключения предыдущим арендатором. Длительное время Общество использовало полученные в аренду объекты, не заявляя каких-либо возражений относительно их несоответствия договоров № 53 и № 54 требованиям законодательства. Исковые требования о признании недействительными спорных договоров были заявлены после предъявления к Обществу иска о взыскании арендной платы.

Таким образом, в действиях Общества усматриваются признаки недобросовестного поведения, что исключает удовлетворение его требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска по указанным основаниям отказано правильно.

Кроме того суды, отказывая в иске, обоснованно сослались на истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена исковая давность к заявленным требованиям. По мнению Общества, к спорным правоотношениям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, поскольку спорные сделки являются ничтожными. Общество считает, что данный срок начал течь с момента заключения им дополнительных соглашений от 03.09.2018 к договорам № 53 и № 54 и не истек к моменту предъявления иска в суд 09.08.2021.

Между тем в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае Общество получило права и обязанности арендатора по договорам № 53 и № 54 от ООО «Теплосфера» (первоначальный обладатель права) в результате их уступки на основании дополнительных соглашений от 03.09.2018.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по требованиям Общества о признании недействительными договоров № 53 и № 54 пропущен, независимо от квалификации спорных сделок как ничтожных или оспоримых.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А26-6433/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Северо-Запад» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина