Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16420/2016 ) конкурсного управляющего ПК «Сортавальский дорожный ремонтно-строительный кооператив» Чернокура С.С.на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2016 по делу № А26-7126/2015 (судья Цветкова Е.Л. ), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ПК «Сортавальский дорожный ремонтно-строительный кооператив» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи грузового самосвала FOTONAUMANBJ3251DLPJB, 2007 года выпуска от 14.11.2014, заключенного между Производственным кооперативом «Сортавальский дорожный ремонтно-строительный кооператив» и ФИО4, применении последствий недействительности сделки,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Производственного кооператива «Сортавальский дорожный ремонтно-строительный кооператив» (далее – ПК «Сортавальский ДРСК», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи грузового самосвала FOTON AUMAN BJ3251DLPJB, 2007 года выпуска от 14.11.2014, заключенного между ПК «Сортавальский ДРСК» и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного транспортного средства.

Определением суда от 08.06.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПК «Сортавальский ДРСК» ФИО3 отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим ФИО3 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 08.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, при вынесении определения судом неправильно оценены представленные доказательства, неправильно применены нормы материального права. Выводы суда первой инстанции о том, что на момент заключения договоров купли-продажи по данным промежуточного ликвидационного баланса у ПК «Сортавальский ДРСК» было достаточно имущества для удовлетворения требования кредиторов, не соответствуют обстоятельствам дела и не доказаны ответчиком, а отсутствие денежных средств на расчетном счете должника на день заключения договора купли-продажи конкурсным управляющим доказано путем представления в суд выписки по расчетному счету ПК «Сортавальский ДРСК». Суд первой инстанции при вынесении определения не учел факт возникновения спора о стоимости автомобиля на 2014 год и принял позицию ответчика, сославшись на сомнительный документ, представленный ответчиком.

Податель жалобы также указывает, в договоре купли-продажи от 14.11.2014 не указано, что Студент В.С. действует от имени ликвидационной комиссии, нет ссылки на то, что договор заключается на основании и во исполнение торгов по продаже автомобиля, проведенных ликвидационной комиссией. Кроме того, председатель ликвидационной комиссии Студент В.С. не имел права до утверждения промежуточного баланса и внесения записи в ЕГЮЛ, производить продажу имущества ПК «Сортавальский ДРСК».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015 ПК «Сортавальский ДРСК» признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

16.03.2016 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи грузового самосвала FOTON AUMAN BJ3251DLPJB, 2007 года выпуска от 14.11.2014, заключенного между ПК «Сортавальский ДРСК» и ФИО5, и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ФИО3 со ссылкой на статьи 166, 167, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указывал, что ликвидационная комиссия ПК «Сортавальский ДРСК» только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса и внесения об этом записи в ЕГРЮЛ имела право осуществлять продажу имущества должника и рассчитываться с кредиторами в порядке очередности; рыночная стоимость автомобиля составляла 700000 - 900 000 руб., то есть, в договоре цена значительно занижена; продажа имущества должна осуществляться только с торгов; в договоре не указано, что Студент В.С. действует от имени ликвидационной комиссии; сделка является ничтожной.

ФИО5 возражал против удовлетворения заявления, указывал, что в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия имела право продавать имущество без торгов, поскольку денежные средства должника по состоянию на 14.11.2014 многократно превышали размер кредиторской задолженности; конкурсный управляющий неправильно применяет положения статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статью 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; стоимость автомобиля зависит от его технического состояния, купленный автомобиль требовал значительного ремонта, его стоимость отражает его действительное техническое состояние.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказал, указав, что предусмотренные законом обстоятельства, препятствующие продаже имущества помимо торгов, не существовали на момент заключения договора, а заявителем не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2013 общим собранием членов ПК «Сортавальский ДРСК» было принято решение о ликвидации кооператива и назначении ликвидатором Студента В.С.

14.11.2014 общим собранием членов ПК «Сортавальский ДРСК» был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому у ПК «Сортавальский ДРСК» имелись материальные активы на сумму 1 773 тыс. руб., денежные средства – 1 196 тыс. руб., кредиторская задолженность составляла 290 тыс. руб.

14.11.2014 между ПК «Сортавальский ДРСК» в лице Студента В.С. и ФИО5 был заключен договор купли-продажи самосвала FOTON AUMAN BJ3251DLPJB, 2007 года выпуска от 14.11.2014, цена договора составила 190 000 руб., денежные средства были уплачены ФИО6 согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 17.11.2014.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора с учетом данных промежуточного ликвидационного баланса сведений о недостаточности имущества должника не имелось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренные законом обстоятельства, препятствующие продаже имущества помимо торгов, на момент заключения договора не существовали.

Кроме того, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств причинения должнику и кредиторам убытков вследствие заключения оспариваемого договора и продажи имущества по заниженной цене. Доказательств существования возможности продажи автомобиля по более высокой цене, чем автомобиль был продан, в материалы дела также не представлено.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о ничтожности сделки в связи с отсутствием в договоре сведений, от чьего имени действует Студент В.С., поскольку в материалы дела представлены документы о назначении Студента В.С. ликвидатором должника 30.12.2013.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ПК «Сортавальский ДРСК» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2016 по делу № А26-7126/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ПК «Сортавальский дорожный ремонтно-строительный кооператив» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Масенкова