Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 25.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2021 по делу № А26-759/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о признании договора от 16.03.2012 не заключенным в части купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 площадью 387,7 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Костомукшский городской округ, <...>, и приходящейся на это помещение доли в земельном участке с кадастровым номером 10:04:0010220:80.

Решением от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.05.2021 и постановление от 08.08.2021, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что в пункте 7 договора от 16.03.2012 отсутствует согласованная сторонами твердая цена выкупа, что свидетельствует о незаключенности договора в части выкупа. По мнению заявителя, судами в нарушение положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не произведено буквальное толкование пункта 7 договора от 16.03.2012, в указанном пункте содержится условие лишь о порядке определения выкупной цены с открытым перечнем затрат, подлежащих учету для определения твердой цены, а поскольку перечень затрат, перечисленных в пункте 7 договора, не является исчерпывающим, это приводит к неограниченному числу толкований такого пункта, его неопределенности, то есть несогласованности. Как полагает заявитель, последний абзац пункта 7 договора от 16.03.2012 (с учетом пункта 15 договора от 16.03.2012) предполагает обязательное заключение сторонами дополнительного соглашения в части согласования твердой цены выкупа по заявлению одной из сторон.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что стороны осуществляли попытки согласовать в письменном виде твердую цену, но к соглашению не пришли, что исключает возможность считать согласованным условие о цене выкупа по пункту 1 статьи 555 ГК РФ в силу прямого указания в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация Костомукшского городского округа (арендодатель) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (арендатор) заключили 06.03.2012 договор № 15/12 аренды земельного участка с кадастровым номером 10:04:0010220:80, площадью 2910,70 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный в Республика Карелия, г. Костомукша, блок «В», вдоль автодороги пр. Горняков, для строительства объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт», без права самостоятельного перепрофилирования использования участка.

В силу пункта 18 договор вступает в силу с 16.03.2012 и заключен на неопределенный срок.

Пунктом 3 договора стороны установили, что после ввода объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» в эксплуатацию и регистрации права собственности индивидуальный предприниматель ФИО4 на указанное здание передает ФИО3 часть помещений второго этажа общей площадью примерно 350-400 кв. м в аренду для размещения фитнес-центра. Точная площадь передаваемого объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации. В соответствии с пунктом 4 договора от 16.03.2012 ФИО4 обязуется передать ФИО3 по акту приема-передачи в аренду объект аренды не позднее трех рабочих дней с даты регистрации права собственности ФИО4 на здание, осуществляемое в разумный срок после ввода здания в эксплуатацию.

В силу пункта 5 договора за первые 6 месяцев с даты получения ФИО3 от ФИО4 объекта аренды по акту приема-передачи начисление арендной платы не производится. Начиная с седьмого месяца с даты получения объекта аренды по акту приема-передачи ФИО3 уплачивает ФИО4 арендную плату в размере 200 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 6 договора установлено, что ФИО3 имеет право выкупить в собственность арендованное нежилое помещение при условии уплаты должником всей обусловленной договором выкупной цены. Арендная плата, уплачиваемая по договору аренды, засчитывается в счет уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7 договора выкупная цена арендованного нежилого помещения, указанного в пункте 3, определяется следующим образом. Цена на единицу площади здания устанавливается как отношение стоимости всех совокупных затрат ФИО4 на возведение здания, ввод его в эксплуатацию и регистрацию права собственности (включая аренду или выкуп земли, проектирование, строительство и т.п.) и общей площади фактически построенного здания. Общая цена недвижимого имущества, подлежащая уплате ФИО3, определяется исходя из фактического размера переданного ФИО3 недвижимого имущества в аренду с последующим выкупом. Точная выкупная цена определяется сторонами после ввода построенного здания в эксплуатацию.

Одновременно с договором от 16.03.2012 ФИО3 и ФИО4 заключили 16.03.2012 договор, в соответствии с которым ФИО3 обязалась заключить с ФИО4 договор уступки прав по договору аренды.

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав права и обязанности по договору аренды, а также права и обязанности на проектную документацию на объект «Физкультурное оздоровительный центр «Техноспорт» и другие документы, необходимые для проектирования и строительства объекта «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт», переходят к ФИО4 с момента подписания сторонами договора.

В соответствии с пунктом 3.5 договора уступки прав ФИО4 обязан оплатить уступку прав в размере, порядке и сроки, указанные в соглашении об оплате уступки прав по договору уступки прав от 16.03.2012.

В силу пункта 6.1 договор уступки прав вступает в силу с 16.03.2012 и действует до полного выполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. Акты приема-передачи к договору уступки прав составлены сторонами 16.03.2012. ФИО4 стоимость уступленного права оплатил в согласованном сторонами размере – 10 000 руб.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2018 по делу № А26-12268/2017 объект «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» по ул. Горняков в <...>, введен в эксплуатацию 26.10.2015 на основании разрешения № 10-RU10302000-20-2013.

Согласно выписке из ЕГРН от 29.08.2017 на нежилое помещение площадью 387,7 кв.м с кадастровым номером 10:04:0010220:2597, расположенное на втором этаже здания № 6А по пр. Горняков, 29.08.2017 зарегистрировано право собственности ФИО1

Согласно судебным актам по делу № А26-12268/2017 договор от 16.03.2012 по своей правовой природе представляет собой договор аренды будущей вещи (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

На основании заключенного договора купли-продажи от 11.08.2020 ФИО2 приобрел на торгах право требования к ФИО1 по передаче в аренду нежилого помещения площадью 387,7 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору), расположенного на втором этаже здания №6А по ул. Горняков в г. Костомукше, Республики Карелия на условиях договора от 16.03.2012.

ФИО1, полагая, что условия о выкупной цене в договоре от 16.03.2012 не были согласованы между сторонами, обратилась в арбитражный суд с иском о признании не заключенным договора от 16.03.2012 в части условий о выкупе арендованного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 69 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь пунктом 3 статьи 421, пунктом 1 статьи 432 статьей 606, пунктом 3 статьи 607, пунктом 1 статьи 624, пунктом 1 статьи 555 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2005 № 12102/04, отказали в удовлетворении исковых требований, указав на то, что в данном случае буквальное прочтение пункта 7 договора допускает единственный вариант толкования, что свидетельствует об общей воле сторон при определении условия о цене.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций. Отсутствие в судебных актах ссылки на все заявленные доводы и представленные доказательства не означает, что они не были предметом исследования и оценки судов.

Несогласие ФИО1 с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2021 по делу № А26-759/2021оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина