Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7670/2022) жалобу ООО «Карельский продукт» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2022 по делу № А26-8050/2020 (судья Гарист С.Н.), принятое

по иску ООО «Вологодская ягода» (заменено на ФИО1)

к ООО «Карельский продукт»

о взыскании

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 15.01.2020)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - ООО «Вологодская ягода», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карельский продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - ООО «Карельский продукт», ответчик) о взыскании 6 590 840 руб. задолженности по договору поставки от 06.12.2017 N VY/53.

Решением суда от 13.10.2020 иск удовлетворен.

На основании вступившего в законную силу решения 02.02.2021 Арбитражным судом Республики Карелия выдан исполнительный лист серии ФС № 036922644.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по решению суда от 13.10.2020 по настоящему делу.

Определением суда от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, заявление удовлетворено.

07.12.2021 ООО «Карельский продукт» обратилось в суд с заявлением о признании встречных обязательств прекращенными зачетом и прекращении исполнения исполнительного листа серии ФС №036922644.

Определением суда от 02.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Карельский продукт» просит определение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель ООО «Карельский продукт», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Карельский продукт» не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания ответчик не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом- исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве.

В силу части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закона №229-ФЗ) исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в том числе в случаях принятия судом акта о прекращении исполнения выданного им исполнительного документа.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Данное право корреспондирует положениям статьи 386 ГК РФ, согласно которым должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из содержания указанных норм следует, что должник сохраняет все права на осуществление зачета встречных требований в отношении цедента так, как если бы право не было уступлено.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ, в том числе зачет не проводится в случаях, предусмотренных законом.

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования.

Согласно пункту 1 указанной нормы, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Вместе с тем, абзац 6 статьи 411 ГК РФ не допускает зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2018 по делу N А26-2419/2018 ООО «Вологодская ягода» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2020 по делу № А26-2419/2018 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вологодская ягода» по личному заявлению, конкурсным управляющим ООО «Вологодская ягода» утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2018 по делу № А26-2419/2018 установлено требование ООО «Северо-Западная Производственно-торговая группа» к ООО «Вологодская ягода» в размере 13 924 063 руб. 29 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2021 №КП-210-210507-1 ООО «Северо-Западная Производственно-торговая группа» уступило ООО «Карельский продукт» право требования к ООО «Вологодская ягода» в размере 6 590 840 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.08.2021 по делу А26-2419/2018 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Вологодская ягода» ООО «Северо-Западная Производственно-торговая группа» - первоначальный кредитор по требованию в размере 6 590 840 руб. основного долга заменено на ООО «Карельский продукт».

В обоснование заявления ответчик указал, что ИП ФИО1 предъявил ООО «Карельский продукт» требование о погашении задолженности в сумме 6 590 840 руб.

Заявлением о зачете от 27.10.2021 ООО «Карельский продукт» уведомило ИП ФИО1 о зачете встречных требований по указанным обязательствам в размере 6 590 840 руб.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 этого Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Указанная позиция также следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 № 304-ЭС20-8248 по делу № А45-26000/2019.

Доказательств того, что прекращение обязательств должника зачетом не нарушит очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Проведение судом зачета заявленных требований в рассматриваемой ситуации возможно исключительно при соблюдении указанных требований закона, который носит императивный характер и не зависит от волеизъявления сторон. Названный запрет обеспечивает защиту интересов кредиторов должника по текущим требованиям в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

При этом нормы статей 410 и 412 ГК РФ гарантируют соблюдение прав должника, положение которого не должно ухудшаться в случае смены кредитора при уступке требования и предоставляют должнику возможность защищаться перед новым кредитором таким же способом, каким он мог бы защищаться против требований прежнего кредитора.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, если в силу законодательных ограничений должник не имел возможности произвести зачет в отношении первоначального кредитора, то у должника не может появиться такого права и в отношении нового кредитора.

Таким образом, поскольку в отношении ООО «Вологодская ягода» введена процедура конкурсного производства, то ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа» не имело права на осуществление зачета своих требований против требований, которые к названному обществу имел должник-банкрот.

По смыслу статьи 140 Закона №127-ФЗ требования ООО «Вологодская ягода» к ООО «Карельский продукт» реализовывались как требования, не подлежащие прекращению зачетом, и именно на таких условиях они перешли к ИП ФИО1 как новому кредитору.

При таких обстоятельствах, поскольку прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования нарушает предусмотренную Законом №127-ФЗ очередность требований кредиторов, суд обоснованно отказал ООО «Карельский продукт» в удовлетворении заявления о признании встречных обязательств прекращенными зачетом и прекращении исполнения исполнительного листа серии ФС №036922644.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2022 по делу № А26-8050/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

М.Л. Згурская